Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37328/2019

09 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  09 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "АГРОЭКСПОРТ" 

ответчик: открытое акционерное общество "Армавирский электротехнический завод" 

третье лицо: ООО "ТД АЭТЗ"  

о взыскании задолженности

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 04.03.2019 

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.07.2019

- от третьего лица: не явился (извещено)

установил:

Общество  ограниченной ответственностью «Агроэкспорт» (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Армавирский электротехнический завод»  (далее – ответчик):

- о взыскании 128 590 737, 75 рублей задолженности, 200 486 842,30 неустойки, 8 550 096,43 процентов за пользование кредитом, 31 813 376, 84 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 230 000 рублей в возмещение расходов по оценке;

- об обращении взыскания указанной суммы  долга на предмет залога в соответствии с договором ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.07.2014 и договору последующей ипотеки (залога недвижимого имущества) от 22.04.2017 путем продажи недвижимого имущества с публичных торгов;

- установить начальную цену реализации имущества в размере 125 906 649 рублей.

Определением от 04.04.2019 исковое заявление принято судом к производству.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2019 в связи с уходом в отставку судьи Лилль В.А. дело передано в производство судьи Жбанова В.Б.

В судебном заседании 30.09.2019 представитель ответчика передал суду дополнения к отзыву, поддержал ходатайство о снижении неустойки в соответствие со статьей 333 ГК РФ до 4 584 334,88 рублей.

Суд обозрел оригиналы документов по иску, вернул представителю истца, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

В судебном заседании 03.10.2019 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 11.10.2018 между ПАО «Балтийский инвестиционный банк» и ООО «АГРОЭКСПОРТ» был заключен Договор цессии № б/н (уступки требования).

Согласно данного договора цессии ПАО «Балтийский инвестиционный банк» (Цедент) уступило ООО «АГРОЭКСПОРТ» (Цессионарий) право требования, возникшее из кредитных договоров на общую сумму 128 590 373,75 рубля:

-по кредитному договору 

<

***> от 04.04.2012г. - 47 793 451 руб. 62 коп.;

-по кредитному договору 

<

***> от 29.04.2013г. - 23 806 320 руб. 48 коп.;

-по кредитному договору 

<

***> от 30.06.2014г. - 56 990 601 руб. 65 коп.

Данные кредитные договоры были заключены между ПАО «Балтийский инвестиционный банк» (Кредитор) и ООО «ТД АЭТЗ» (Заёмщик), в соответствии с которыми Заёмщиком были получены следующие денежные средства:

-по кредитному договору 

<

***> от 04.04.2012г. и дополнительных соглашений к нему, Кредитор предоставил Заемщику денежные средства в размере 40 000 000 рублей на срок до 29.04.2016 г. под 17% годовых.

-по кредитному договору 

<

***> от 29.04.2013г. и дополнительных соглашений к нему, Кредитор предоставил Заемщику денежные средства в размере 19 730 000 рублей на срок до 29.04.2016 г. под 17% годовых.

-по кредитному договору 

<

***> от 30.06.2014г. и дополнительных соглашений к нему, Кредитор предоставил Заемщику денежные средства в размере 47 000 000 рублей на срок до 28.06.2016 г., под 17 % годовых.

 Факт предоставления денежных средств на общую сумму 106 730 000 рублей подтверждается приложенными в материалы дела выписками с расчётного счёта, банковскими ордерами, платёжными поручениями.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ - переход прав кредитора к другому лицу, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок, и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах, и в порядке, определенных договором.

В целях обеспечения своевременного исполнения Заёмщиком обязательств указанным выше кредитным договорам, между ПАО  «Балтийский  инвестиционный банк»  (Залогодержатель) и АО «АЭТЗ» (Залогодатель),   22.05.2017г.   был   заключен   Договор   последующей   ипотеки   (залога недвижимого имущества).

Согласно п. 1.1. и п.1.2. договора последующей ипотеки, Залогодатель передал Залогодержателю в залог недвижимое имущество (предмет ипотеки), которое стороны оценили в 288 079 300 рублей.

Помимо этого, в целях обеспечения своевременного исполнения Заёмщиком обязательств по кредитному договору 

<

***> от 30.06.14г., между ПАО «Балтийский инвестиционный банк» (Залогодержатель) и АО «АЭТЗ» (Залогодатель), 15.07.2014г. был заключен Договор ипотеки (залога недвижимого имущества) - далее по тексту «Договор ипотеки».

Согласно п. 1.1. договора ипотеки, Залогодатель передал Залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество (предмет ипотеки):Инженерно-лабораторный корпус, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:162, общей площадью 3556,8 кв.м., этажность: 4. Литер А. Стоимость данного имущества стороны оценили в 46 652 500 рублей.

Суд не принимает доводы ответчика о том, что истцом необоснованно заявлены требования о взыскании неустойки за период до заключения договора цессии, поскольку согласно пункту 2 договора цессии цедент в соответствие с настоящим договором уступает цессионарию требования по кредитным договорам 1,2,3 в полном объеме. В соответствие с пунктом 2.2 договора помимо требования, указанных в пункте 2.1цедент уступает также все иные требования, предусмотренные кредитными договорами, по которым обязательства должника возникнут в будущем.

Согласно п. 6.5. каждого из вышеуказанных кредитных договоров при неуплате Заёмщиком в обусловленные сроки любой из сумм, причитающихся Кредитору (в том числе процентов за пользование кредитом и комиссией), последний имеет право, с даты, следующей за днём, в который должен был быть осуществлён соответствующий платёж, по дату погашения соответствующей задолженности включительно, на сумму всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную неустойку в размере 0,15% за каждый день, пока соответствующая задолженность остаётся непогашенной («неустойка»).

В исковом заявлении истец указывает, что по состоянию на 31.03.2019г. выплате подлежит штрафная неустойка в размере 200 486 842,30 рублей.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. 

Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Проценты, взыскиваемые кредитором за предоставленную заемщику денежную сумму, компенсируют в определенной части последствия, вызванные нарушением ответчиком своих обязательств, поэтому учитывая вышеизложенное и  фактические обстоятельства дела, суд считает возможным снизить размер неустойки до 65 000 000 рублей.

В п. 4.3. и п. 4.4. каждого из кредитных договоров предусмотрены условия, согласно которым начисление процентов за пользование кредитом в размере 17% процентов годовых заканчивается датой зачисления всей суммы задолженности по основному долгу на счёт Кредитора.

Истцом правомерно по состоянию на 31.03.2019 начислены проценты за пользование кредитом (17% процентов годовых) в размере 8 550 096,43 рублей.

Довод ответчика о невозможности взыскания одновременно неустойки по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствие со статьей 395 ГК РФ является несостоятельным, поскольку согласно п. 1.5. Договора последующей ипотеки и п. 1.5. Договора ипотеки, в случае неисполнения обеспеченного обязательства, Залогодержатель имеет право получить удовлетворение своих денежных требований из стоимости предмета ипотеки.

Согласно п. 1.6. Договора последующей ипотеки и п. 1.6. Договора ипотеки, ипотекой по настоящим договорам обеспечивается, помимо возврата суммы основного долга по кредитным договорам, в том числе, но не исключая, требования Залогодержателя по уплате процентов, комиссий, неустоек по кредитным договорам, а также требования по уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Истцом правомерно в соответствие со статьей 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами согласно условиям п.1.6. Договора последующей ипотеки и п.1.6. Договора ипотеки, по кредитному договору 

<

***> от 04.04.2012г в размере 11 824 143,92 рублей; согласно условиям п. 1.6. Договора последующей ипотеки и п. 1.6. Договора ипотеки, по кредитному договору № КРД/13/117 от 29.04.2013г. - в размере 5 889 705,60 рублей; согласно условиям п.1.6. Договора последующей ипотеки и п. 1.6. Договора ипотеки, по кредитному договору № КРД/14/154 от 30.06.2014г. - в размере 14 099 527,32 рублей.

Обязательства по уплате процентов, комиссии, а также возврате (погашении) кредита, в добровольном порядке, ООО «ТД АЭТЗ» не выполняются.

Претензией от 25.01.2019г. №25/01, ООО «АГРОЭКСПОРТ» направило требования в адрес ООО «ТД АЭТЗ» погасить сумму задолженности в общем размере 345 826 250,93 рублей.

Претензией от 25.01.2019г. №26/01, ООО «АГРОЭКСПОРТ» направило требования в адрес залогодателя - АО «АЭТЗ» о погашении суммы задолженности в общем размере 345 826 250,93 рублей.

Стоимость заложенного имущества была определена сторонами на момент заключения договоров в следующем размере:

-по договору последующей ипотеки (залога недвижимого имущества) от 22.05.2017 года, стоимость заложенного имущества - 288 079 300 рублей;

-по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.07.2014 года, стоимость заложенного имущества - 46 652 500 рублей.

Учитывая денежную инфляцию, изменение стоимости недвижимости в г.Армавир, колебания курсов валют по отношению к рублю, а также других экономических и финансовых показателей истцом, руководствуясь нормами ст. 1 ГК РФ (п.3-4) предполагающими добросовестность участников гражданских правоотношений, проведена оценка рыночной стоимости заложенного недвижимого имущества.

Согласно Отчёту №190201 от 25.02.2019 г. ООО «Градиент Консалтинг» об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества АО «АЭТЗ» общая стоимость заложенного имущества без земельного участка составила 75 928 959 рублей.

Стоимость земельного участка составила 49 977 690 рублей.

Стоимость услуги по оценке имущества составила 230 000 рублей и оплачена в полном объёме, что подтверждается Договором на проведение оценки №190201 от 25.01.2019г., актом сдачи-приёмки оказанных услуг от 15.03.2019г. и платёжными поручениями.

Нормами ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно п. 5.1. Договора последующей ипотеки и п. 5.1. Договора ипотеки Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет ипотеки для удовлетворения за счёт заложенного имущества требований, обеспеченных ипотекой, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей по возврату суммы основного долга и процентов за пользование кредитом и других обязанностей в сроки и размере, предусмотренные кредитным договором, а также настоящим договором.

Согласно п. 5.6. Договора последующей ипотеки и п. 5.6. Договора ипотеки обращение взыскания на предмет ипотеки производится в установленном законом порядке по решению суда.

Согласно ст. 50 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» № 102-ФЗ от 16.07.1998 г., Залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор (залогодержатель) по обеспеченному залогом обязательству, имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с п.1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Статьёй 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В том случае, если у собственника имеются неисполненные обязательства, исполнение которых возможно только за счет имущества, то на это имущество может быть обращено взыскание, которое является основанием для прекращения права собственности на имущество. Обращение взыскания на имущество осуществляется путем его изъятия у собственника, то есть путем его непосредственного отобрания у собственника с целью недопущения возможности с его стороны осуществлять правомочия собственника имущества.

Согласно ст. 237 ГК РФ основанием для такого изъятия является решение суда, в котором содержатся сведения о наличии у собственника неисполненных обязательств, исполнение которых возможно за счет его имущества, путём изъятия и обращения на данное имущество.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с акционерного общества «Армавирский Электротехнический Завод» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроэкспорт» (ИНН 

<

***>):

1. задолженность: по кредитному договору № КРД/12/127 от 04.04.2012г. в размере 47 793 451 руб. 62 коп., по кредитному договору № КРД/13/117 от 29.04.2013г. в размере 23 806 320 руб. 48 коп., по кредитному договору № КРД/14/154 от 30.06.2014г. в размере 56 990 601 руб. 65 коп;

2. штрафную неустойку, предусмотренную условиями п. 6.5. кредитных договоров № КРД/12/127 от 04.04.2012г., № КРД/13/117 от 29.04.2013г. и№ КРД/14/154 от 30.06.2014г. в размере 65 000 000 рублей;

3. проценты за пользование кредитом (17 % процентов годовых) в размере:

- по кредитному договору № КРД/12/127 от 04.04.2012г. - 3 204 383 руб. 56 коп.;

- по кредитному договору № КРД/13/117 от 29.04.2013г. - 1 580 562 руб. 19 коп.;

- по кредитному договору № КРД/14/154 от 30.06.2014г. - 3 765 150 руб. 68 коп.

4. сумму требований в соответствии с условиями п. 1.6. Договора последующей ипотеки (залога недвижимого имущества) от 22.05.2017г. и п. 1.6. Договора ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.07.2014г., по правилам ст. 395 ГК РФ в размере:

- по кредитному договору № КРД/12/127 от 04.04.2012г. - 11 824 143 руб. 92 коп.;

- по кредитному договору № КРД/13/117 от 29.04.2013г. - 5 889 705 руб. 60 коп.;

- по кредитному договору № КРД/14/154 от 30.06.2014г. - 14 099 527 руб. 32 коп.

5. стоимость услуг по оценке имущества в размере 230 000 рублей.

Обратить взыскание путём продажи с публичных торгов в пределах суммы задолженности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, заложенное по Договору последующей ипотеки (залога недвижимого имущества) от 22.05.2017г. и по Договору ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.07.2014г., и земельный участок, на котором расположено данное имущество:

- Главный корпус, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:59, общей площадью 9 768,1 кв.м., этажность: 3. Литер Б, б, 61, 62, 63, 64, 65, 66;

- Устройство косточковое, Заготовительный корпус, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:124, общей площадью 12 337,1 кв.м., этажность: 4. Литер В, Bl, В2;

- Переходная галерея, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:122, общей площадью 100,7 кв.м., этажность: 1. Литер Э;

- Вспомогательный корпус, тепловой пункт, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:55, общей площадью 1 701,3 кв.м., этажность: 1. Литер Е;

- Склад     материалов,     инженерно-технический      корпус,     назначение производственное, кадастровый номер   23:38:0103051:57, общей площадью 2117,5 кв.м., этажность: 4 подземная этажность: 1. Литер ИподИ;

Центральный распределительный пункт, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:53, общей площадью 183,6 кв.м., этажность 1. Литер О;

- Склад химпрепаратов, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:119, общей площадью 117,7 кв.м., этажность 1, Литер М;

- Компрессорная, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:120, общей площадью 220,1 кв.м., этажность: 1. Литер Ч;

- Заготовительный корпус 10 цех, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:60, общей площадью 4002,7 кв.м., этажность: 5, подземная этажность: 1. Литер ЩподЩ;

- Заглушённая камера, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:45, общая площадь 205,4 кв.м., этажность: 2. Литер К1;

- Здание ПТО, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:47, общей площадью 532,1 кв.м., этажность: 2. Литер Л;

- Водонасосная станция, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:51, общей площадью 65 кв.м., этажность: 1. Литер П;

- Гараж легковых автомобилей назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:43, общей площадью 104,7 кв.м., этажность: 1. Литер Ю;

- Очистные сооружения, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:126 общей площадью 649,7 кв.м., этажность: 2. Литер X;

- Инженерно-лабораторный корпус, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:61, общей площадью 428,5 кв.м., этажность: 2. Литер Ттт1т2;

- Здание информационно-вычислительного центра, назначение - производственное, кадастровый номер 23:38:0103051:46, общей площадью 799 кв.м., этажность: 3. Литер К;

- Складской корпус, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:50, общей площадью 939,8 кв.м., этажность: 2. Литер Ж;

- Корпус спецдвигателей, Установка пожаротушителей, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:125, общей площадью 10531,7 кв.м., этажность: 5. Литер Д,Д1;

- Продовольственный магазин, назначение - торговое, кадастровый номер 23:38:0103051:121, общей площадью 232,4 кв.м., этажность: 1. Литер У;

- Главный магазин, Кузнечное отделение цех 4, Стоянка электрокар, назначение -нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:48, общей площадью 1656,9 кв.м., этажность: 2. Литер 3.

- Инженерно-лабораторный корпус, назначение - нежилое, кадастровый номер 23:38:0103051:162, общей площадью 3556,8 кв.м., этажность: 4. Литер А.

- Земельный участок, кадастровый номер 23:38:0103051:95 (площадью 69 510 +/- 92 кв. м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...> с разрешенным использованием - для капитального строительства и дальнейшей эксплуатации, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка).

Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества, с учётом стоимости земельного участка, в размере 125 906 649 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Армавирский Электротехнический Завод» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроэкспорт» (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.