АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАЛМЫКИЯ

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Элиста

26 февраля 2021 года                                                                               Дело № А22–6414/2017

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Калмыкия в составе судьи Хазиковой В.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ранее ФИО3) Анны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ», третьи лица – Межрайонная инспекция ФНС России №3 по Республике Калмыкия, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Инспекция ФНС России по г. Элисте, ГУ МВД России по Волгоградской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании: никто не явился,

установил:

ФИО2 (ранее ФИО3) Анна Викторовна (далее – истец, заявитель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» о взыскании действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале.

В ходе производства по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования. В итоге истец просил суд взыскать с общества задолженность по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 5070930 руб.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд принимает уточнения исковых требований, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе права ответчика.

Истец, ООО «ВИКЛОН-ТМ», третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассматривает настоящий спор по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ВИКЛОН-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) действующее юридическое лицо. 

В соответствии с решением Светлоярского районного суда Волгоградской области от 17.11.2016 (вступило в законную силу 22.12.2016) по делу № 2-898/2016 при разделе совместно нажитого с ФИО3 имущества в собственность ФИО2 (ранее ФИО3) Анны Викторовны выделена 1/6 доля в уставном капитале ООО «Виклон-ТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

16.05.2017 истец обратилась к ООО «ВИКЛОН-ТМ» с заявлением о рассмотрении вопроса оформления в собственность 1/6 доли в уставном капитале общества. Перед ответчиком в указанном заявлении были поставлены вопросы: о созыве внеочередного собрания участников общества, о рассмотрении указанного заявления истца. Было предложено принять решение о включении в состав участников ООО ФИО2 (ранее ФИО3) А.В. с размером доли равным 1/6 уставного капитала Общества, либо о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, уведомить ФИО2 (ранее ФИО3) А.В. о принятом решении, зарегистрировать в установленном порядке изменения, принятые в соответствии с решением внеочередного общего собрания общества.

Общество от ответа уклонилось, каких-либо решений об оформлении либо выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не приняло, что явилось причиной для обращения в суд с настоящим иском. 

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019, заявленные ФИО2 (ранее ФИО3) А.В. требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2020 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, принят новый судебный акт, в соответствии с которым ФИО2 (ранее ФИО3) А.В. отказано в удовлетворении требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.07.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2020 по делу №А22-6414/2017 отменены.

Дело №А22-6414/2017 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как отметил Верховный Суд РФ, Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Согласно пункту 4.11 устава общества (редакция утверждена решением общего собрания участников от 22.01.2014) на переход доли уставного капитала требуется получение согласия остальных участников. В случае отказа участников от согласия на переход доли общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий определенному событию.

Верховным Судом РФ сделан вывод о том, что ссылка суда округа на приобретение ФИО2 (ранее ФИО3) А.В. статуса участника ООО «ВИКЛОН-ТМ» на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции является ошибочной.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном указанным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено требование допустимости судебных доказательств, в соответствии с которым обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о приобретении статуса участника ООО «ВИКЛОН-ТМ», истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.  

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая все вышеизложенное и установленное судом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181, 225.1, 225.2, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 (ранее ФИО3) Анны Викторовны (ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с ФИО2 (ранее ФИО3) Анны Викторовны (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 46355 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (г. Краснодар) через Арбитражный суд Республики Калмыкия в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                       Хазикова В.Н.