АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22086/2023

г. Ярославль

25 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 02.12.2024.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моревой Н.Б. (до перерыва), секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

муниципального казенного учреждения «Агентство по аренде земельных участков, организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 17 727 861 рубля 42 копеек,

при участии представителей

от истца: ФИО2 (доверенность от 28.10.2024 № 6434),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 14.02.2024),

установил:

муниципальное казенное учреждение «Агентство по аренде земельных участков, организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 17 727 861 рубля 42 копеек по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Проф-Штерн» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее – ООО «Проф-Штерн», Общество).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила на основании запроса суда сведения о расчетных счетах ООО «Проф-Штерн».

ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО Банк «ФК Открытие» представлены выписки по счетам ООО «Проф-Штерн». 

Филиал ППК «Роскадастр» по Ярославской области представил сведения об арендаторе земельного участка с кадастровым номером 76:23:010704:0041.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.11.2024 до 15 час. 00 мин. 02.12.2024. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

Представитель истца поддержал иск в полном объеме, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и пояснениям по делу.

Представитель ответчика иск не признал, поддержал доводы, приведенные в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд  установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2017 по делу № А82-19086/2017 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 937 222 рубля 19 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 10.08.2016 по 31.01.2017, 131 251 рубль 70 копеек неустойки за период с 13.09.2016 по 03.03.2017.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2018 по делу № А82-7765/2018 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 1 864 528 рублей 98 копеек  долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 01.02.2017 по 31.12.2017, 457 491 рубль 30 копеек неустойки за период с 11.03.2017 по 22.01.2018 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2019 по делу № А82-16398/2019 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 190 493 рубля 06 копеек неустойки за период с 20.04.2018 по 25.01.2019, 2 683 359 рублей 30 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 01.04.2018 по 30.06.2019, 877 536 рублей 15 копеек неустойки за период с 11.05.2018 по 18.07.2019.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2020 по делу № А82-7181/2020 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 65 706 рублей 09 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 01.07.2019 по 11.07.2019, 17 937 рублей 92 копейки неустойки за период с 13.08.2019 по 10.02.2020 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2020 по делу № А82-7179/2020 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 1 552 560 рублей 06 копеек платы за пользование земельным участком за период с 12.07.2019 по 29.01.2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2021 по делу № А82-20924/2020 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 2 991 650 рублей 48 копеек платы за пользование земельным участком за период с 21.06.2020 по 13.10.2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2021 по делу № А82-16251/2020 платы за пользование земельным участком за период с 30.01.2020 по 20.06.2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2021 по делу № А82-4834/2021 с ООО «Проф-Штерн» в пользу Учреждения взыскано 2 857 326 рублей 28 копеек платы за пользование земельным участком за период с 14.10.2020 по 30.01.2021.

Взыскателю выданы исполнительные листы серии ФС № 030589970, 032817641, 034271517, 020657890, 305207836, 035210283, 035210462, 034273249.

Исполнительные производства, возбужденные на основании указанного исполнительного листа, прекращено 25.11.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2022 по делу № А82-21607/2021 с ООО «Строительно-жилищная экспертиза» в пользу Учреждения взыскано 2 009 430 рублей 26 копеек, в том числе 1 456 917 рублей 77 копеек задолженность по арендной плате и 552 512 рублей 49 копеек пеней.

Взыскателю 06.06.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 036828608.

Исполнительное производство № 102668/22/76003-ИП, возбужденное на основании указанного исполнительного листа, прекращено 26.09.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 и пункта 6 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Проф-Штерн» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2016.

ФИО1 являлась единственным участником и директором общества.

08.08.2022 в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса (места нахождения) и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Регистрирующий орган 03.07.2023 принял в отношении Общества решение № 1129 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган 23.10.2023 внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО «Проф-Штерн» из реестра.

Учреждение, посчитав, что в результате действий (бездействия) ответчика оно понесло убытки, обратилось в арбитражный суд с иском с настоящим иском.

Исковые требования основаны на статьях 15, 61, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьях 2, 9, 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) и мотивированы обязанностью ответчика в порядке субсидиарной ответственности погасить долг по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Проф-Штерн».

ФИО1 иск не признала, указала на отсутствие оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом № 14-ФЗ и Законом № 127-ФЗ, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом № 127-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В части 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Разъяснения относительно вопросов, касающихся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, изложены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

С учетом изложенных норм, применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (то есть недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

В свою очередь, ответчик имеет право приводить возражения и представлять доказательства, свидетельствующие, что при исполнении своих обязанностей он действовал разумно и добросовестно, проявил заботливость и осмотрительность, принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сформулировала следующие подходы к применению пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона № 127-ФЗ), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона № 127-ФЗ контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона № 14-ФЗ), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона № 14-ФЗ). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой».

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона № 127-ФЗ, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53)).

Истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, возникшим в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по внесению арендных платежей за пользование земельным участком с кадастровым номером 76:23:010704:0041, площадью 42 008 кв.м., расположенным по Ленинградскому проспекту, напротив дома 43 в г. Ярославле.

Исковые требования мотивированы тем, что судебные акты о взыскании задолженности Обществом исполнены не были, ФИО1 не ликвидировала Общество в установленном законом порядке и не обратилась с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Также Учреждение полагает, что имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании статей 61.11, 61.12 Закона № 127-ФЗ.

В части доводов Учреждения о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании положений Закона № 127-ФЗ суд исходит из следующего.

В отношении ООО «Проф-Штерн» были возбуждены три дела о несостоятельности (банкротстве):

- № А82-15671/2018 по заявлению Департамента градостроительства мэрии города Ярославля, который определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 был заменен на Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля. Определением суда от 06.05.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Штерн» прекращено на стадии рассмотрения вопроса обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (пункт 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ);

- № А82-22847/2019 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области. Определением суда от 13.02.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Штерн» прекращено на стадии рассмотрения вопроса обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (пункт 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ);

- № А82-17490/2020 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области.  Определением суда от 10.06.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Штерн» прекращено на стадии рассмотрения вопроса обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (пункт 1 статьи 57 Закона № 127-ФЗ).

Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона № 127-ФЗ, подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.16 Закона № 127-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона № 127-ФЗ, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом (пункт 3 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ).

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ).

Согласно пункту 28 Постановления № 53 после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона № 127-ФЗ) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ).

Как следует из материалов электронных дел № А82-22847/2019, А82-17490/2020, содержащихся в Картотеке арбитражных дел, Учреждение участником названных дел не являлось, свои требования к Обществу не предъявляло.

Дело № А82-15671/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Штерн» было возбуждено на основании заявления Департамента градостроительства мэрии города Ярославля в связи с наличием у Общества непогашенной задолженности по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс.

ФИО1 заявила о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о привлечении ее к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом № 127-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

В силу пункта 5 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 58 Постановления № 53, сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц). Данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).

Как было указано, производство по делу № А82-15671/2018 было прекращено 06.05.2019. Истец обратился в суд с настоящим иском 27.12.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

В этой связи суд не усматривает правовых оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом № 127-ФЗ.

В отношении требований, основанных на положениях Закона № 14-ФЗ, суд исходит из того, что для привлечения руководителя общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо доказать, что неисполнение обществом денежных обязательств перед истцом (имущественного вреда) возникло в результате противоправных действий его руководителя.

По мнению суда, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Как было указано ранее, в отношении ООО «Проф-Штерн» трижды возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве), при этом все дела были прекращены в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Ответчиком даны пояснения относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества и причин прекращения исполнения им обязательств перед кредитором.

Ответчик указывает и материалами дела подтверждается, что ООО «Проф-Штерн» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2016, основным видом  деятельности Общества являлось строительство жилых и нежилых зданий.

После образования Общества и с целью осуществления указанного вида деятельности между Обществом и ООО «СК Гидроспецфундаментстрой» был заключен договор купли-продажи незавершенного строительством объекта недвижимости от 15.07.2016 (кадастровый номер 76:23:011101:481).

В связи с переходом права собственности на незавершенный строительством объект недвижимости, указанное общество передало ООО «Проф-Штерн»  права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка 28.05.2010 № 324-яс (дополнительное соглашение от 27.03.2017 № 6).

Общество не смогло самостоятельно осуществить работы по строительству объекта – торгово-развлекательного комплекса с инженерными коммуникациями, в том числе по причине отсутствия источника финансирования.

Ввиду невозможности самостоятельно осуществить мероприятия по строительству объекта, Общество предпринимало меры, направленные на привлечение инвестора либо продажу незавершенного строительством объекта с правом аренды земельного участка.

Так, Общество 31.08.2017 заключило агентский договор с ООО «Коллиерз Интернешнл», согласно которому агент принял на себя обязательства осуществить поиск потенциального покупателя на объект.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2019 по делу № А82-18186/2018 договор аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс расторгнут.

Таким образом, после расторжения договора аренды Общество не могло осуществлять строительство данного объекта.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.12.2020 по делу № А82-14088/2019 признано отсутствующим зарегистрированное право собственности ООО «Проф-Штерн» на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 76:23:011101:481 со степенью готовности 4%, расположенный по адресу: 

<

...> напротив д. 43, из Единого государственного реестра недвижимости исключена запись о государственной регистрации права ООО «Проф-Штерн» от 10.08.2016 № 76-76/023-76/001/005/2016-6815/2 на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 76:23:011101:481 со степенью готовности 4%, расположенный по адресу: 

<

...> напротив д. 43, из государственного кадастрового учета объектов недвижимости исключены сведения об объекте незавершенного строительства с кадастровым номером 76: 76:23:011101:481 со степенью готовности 4%, расположенный по адресу: 

<

...> напротив д. 43.

Доказательства того, что в период осуществления деятельности у Общества имелись иные ликвидные активы, в деле не имеется.

Ответчик указывает и представленными в материалы дела выписками о движении денежных средств по расчетным счетам подтверждается, что Общество осуществляло деятельность за счет кредитных денежных средств, полученных от третьих лиц, самостоятельных доходов общество фактически не имело. Данные доводы согласуются с бухгалтерской отчетностью Общества.

Утрата активов привела к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.

Согласно пояснениям ответчика, ликвидация Общества не могла быть проведена в связи с наличием кредиторской задолженности, погасить которую Общество не имело возможности. ФИО1 не могла финансировать процедуру банкротства Общества, поскольку сама находилась в процедуре банкротства.

Из материалов электронного дела № № А82-21012/2017 следует, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.01.2018 в отношении ФИО1 было возбуждено производство по делу о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 17.11.2018 введена процедура реструктуризации долгов ФИО1

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2019 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.

Определением суда от 19.08.2021, вступившим в законную силу 26.10.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из названного определения и материалов электронного дела следует, что требования кредиторов погашены за счет заемных денежных средств.

На основании изложенного, суд полагает обоснованной позицию ФИО1 о том, что в рассматриваемом случае она по объективным причинам была лишена возможности осуществить мероприятия, направленные на ликвидацию общества, финансово-хозяйственная деятельность которого была фактически прекращена в 2018 год, и финансирование процедуры банкротства Общества по причине проведения процедуры банкротства в отношении нее.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в отношении Общества трижды возбуждалось дело о несостоятельности, однако прекращалось в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, с 2018 года отсутствует движение денежных средств по счетам Общества, согласно сведениям официального сайта ФССП России с марта 2021 года исполнительные производства, возбужденные в отношении Общества прекращались в связи с невозможностью установления имущества и получения сведений о наличии принадлежащих должнику денежных средств, у ответчика имелись объективные причины невозможности финансирования процедуры ликвидации и банкротства Общества, из материалов дела не следует, что Общество имело возможность погашения задолженности перед истцом, а ответчик уклонялся от этого, скрывал имущество, выводил активы, фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что неисполнение обязательств перед истцом было обусловлено его имущественным положением, суд приходит к выводу о том, что недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, причинная связь между исключением ООО «Проф-Штерн» из ЕГРЮЛ как недействующего лица и убытками истца, а также вина ответчика материалами дела не подтверждена.

Каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), которые явились причиной неисполнения Обществом обязательств перед истцом, материалы дела не содержат.

Само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения Общества из ЕГРЮЛ в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности.

Наличие у Общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

С учетом изложенного исковые требования Учреждения не подлежат удовлетворению.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева