﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3976/19 

Екатеринбург

10 июня 2020 г.

 

Дело № А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Плетневой В. В., Артемьевой Н. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 по делу№А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Вотинова Татьяна Юрьевна.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного сбытового потребительного кооператива «Уральская плодоовощная компания» (далее - должник, СПоК «УПК»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018  должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производство опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» № 153 от 25.08.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Комсомольский» (далее – общество Агрофирма «Комсомольский») в размере 11 800 770 руб. основной задолженности.

Индивидуальный предприниматель Ефимов Павел Леонидович 03.10.2019  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) СПоК «УПК» с общества Агрофирма «Комсомольский» на ИП Ефимова П.Л.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 произведена замена кредитора общества Агрофирма «Комсомольский» по требованию в размере 11 800 770 руб. основного долга, включенному в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018, на правопреемника ИП Ефимова П.Л.

Постановлением апелляционного суда от 05.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами о процессуальной замене кредиторов, ИП Вотинова Т.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает Вотинова Т.Ю., у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований ИП Ефимова П.Л. о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора – общества Агрофирма «Комсомольский», поскольку материальное  основание такого правопреемства – договор уступки прав требований является мнимым, незаключенным в виду отсутствия согласованности относительно всех существенных условий договора, неоправданно низкой стоимости уступленного права.  Вотинова Т.Ю., полагает, что целью заключения такого договора уступки прав требования и последующего процессуального правопреемства является нарушение права заявителя жалобы, необоснованное восстановление пропущенных обществом Агрофирма «Комсомольский» сроков в деле о банкротстве.

Законность обжалуемых судебных  актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2019 между обществом Агрофирма «Комсомольский» (цедент) и ИП Ефимовым П.Л. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к СПоК «УПК» в размере 11 819 835 руб., в том числе 11 800 770 руб. сумма основного долга, 16 065 руб. судебные расходы по оплате экспертизы, 3 000 руб. расходы по оплате госпошлины.

Стоимость уступленного права требования, указанного в пункте 1.1 Договора составляет 10 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Указанная в пункте 2.2 договора сумма на день подписания договора оплачена цессионарием цеденту в полном объеме (пункт 2.3 договора).

С момента подписания договора цессии цессионарий становится новым кредитором СПоК «УПК» (пункт 3.5 договора).

По акту приема-передачи цедент передал цессионарию имеющиеся документы в отношении задолженности СПоК «УПК».

В качестве доказательства оплаты по договору уступки права требования в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 24.09.2019 на сумму 10 000 руб., копия приходного кассового ордера от 24.09.2019.

Ссылаясь на указанные обстотельства, Ефимов П.Л. 03.10.2019  обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) СПоК «УПК» с общества Агрофирма «Комсомольский» на ИП Ефимова П.Л.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Проанализировав представленные в подтверждение уступки прав требований  к должнику  от общества Агрофирма «Комсомольский» к ИП Ефимову П.Л. доказательства, в том числе относительно оплаты, в отсутствии доводов и заявлений о фальсификации платежных документов, установив, что общество Агрофирма «Комсомольский» обладало правом требования к должнику в сумме 11 819 835 руб. на момент подписания договора уступки права требования, спорный договор подписан уполномоченными лицами, указанное не опровергнуто и иного не доказано, суды пришли к выводу о реальности спорных правоотношений по уступке прав, наличии оснований для процессуальной замены кредитора – общества Агрофирма «Комсомольский» на ИП Ефимову П.Л. 

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Все доводы относительно несогласованных условий договора, неоправданно низкой цены договора уступки в отсутствии доказательств ее безвозмездности являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Отклоняя указанные доводы, суды руководствовались положениями гражданского законодательства, регулирующего спорные отношения, исходили из принципа свободы договора, отсутствия претензий либо каких-то неясностей между сторонами спорной уступки прав требований. 

Поскольку уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, то личность кредитора на данной стадии не имеет существенного значения для должника. Само по себе  предъявление к обществу Агрофирма «Комсомольский» требований о привлечение его к субсидиарной  ответственности  по обязательствам должника не влияет  на действительность  уступки. При этом самим заявителем не оспаривается отсутствие  какой-либо аффилированности между должником и ИП Ефимовым П.Л. 

Ссылка Вотиновой Т.Ю. относительно намерения указанных лиц использовать свои права во вред данному кредитору также являлись предметом проверки нижестоящих судов, по результатам которой суды пришли к выводу о предположительном характере данного довода.

 Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда округа исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от  23.12.2019  по делу №А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          В.В. Плетнева 

 

                                                                                     Н.А. Артемьева