ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-126981/18-58-1011

«18» сентября 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 27.08.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 18.09.2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н. 

при секретаре судебного заседания Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО СК «Росгосстрах» (ОГРН 

<

***>, 147002, МО, 

<

...>) к ответчику – ООО «РГС-Медицина» (ОГРН 

<

***>, 115184, 

<

...>), третьим лицам Федеральной службе по интеллектуальной собственности (ОГРН 1047730015200, 125993, 

<

...>), Банк России (ОГРН 

<

***>, 107016, 

<

...>) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО1 (удостоверение адвоката, доверенность от 30.07.2018г.), ФИО2 (паспорт, доверенность от 29.01.2018г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, доверенность от 05.07.2018г.), ФИО4, ФИО5 (паспорта, доверенность от 05.07.2018г.), представитель третьего лица Банк России – ФИО6 (удостоверение, доверенность от 31.03.2016г.), ФИО7 (удостоверение, доверенность от 22.12.2015г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2018г. принято к производству исковое заявление ПАО СК «Росгосстрах» к ответчику – ООО «РГС-Медицина», третьим лицам Федеральной службе по интеллектуальной собственности, Банку России о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Исковое заявление мотивировано тем, что между ПАО СК «Росгосстрах» и ООО «РГС-Медицина» заключен лицензионный договор от 10.02.2017 года, в соответствии с которым размер лицензионных платежей многократно занижен по сравнению с их рыночным уровнем - стоимость использования товарных знаков составила 15 000 рублей за каждый знак в квартал -  чем был причинен существенный вред ПАО СК «Росгосстрах». Сделка совершена в ущерб интересам истца и является недействительной в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ. Кроме того, лицензионный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку на дату подписания оспариваемого договора ФИО8 являлся контролирующим лицом одновременно ПАО СК "Росгосстрах" и ООО "СК "РГС-Медицина", сделка совершена в отсутствие одобрения с нарушением требований ст. 81, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п.п. 17 п. 21.2 Устава ПАО СК "Росгосстрах".  В связи с изложенным истцом заявлено требование о признании договора от 10.02.2017г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "СК "РГС-Медицина" обязанность прекратить использовать товарные знаки, обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности внести в государственный реестр сведения об аннулировании  записи о регистрации лицензионного договора. 

Судом в порядке ст.49 АПК РФ принято заявление об уточнении оснований исковых требований, в котором ПАО СК «Росгосстрах» просит признать недействительным лицензионный договор от 10.02.2017 года, заключенный между ПАО СК «Росгосстрах» и ООО СК «РГС-Медицина», применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать ООО СК «РГС-Медицина» не использовать товарные знаки №297617, №297620, №489131, №282143, №546694, №546695, №439051, №341809, №308887; исключить из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации регистрационную запись от 03.08.2017 № РД0228808 о государственной регистрации лицензионного договора между ПАО СК «Росгосстрах» и ООО СК «РГС-Медицина»; взыскать с ПАО СК «Росгосстрах» в пользу ООО СК «РГС-Медицина» 810 000 рублей, уплаченных в качестве лицензионных платежей по недействительному договору, взыскать с ООО СК «РГС-Медицина» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» лицензионные платежи в сумме 61 398 800 рублей; взыскать с ООО СК «РГС-Медицина» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» расходы по уплате государственной пошлины.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Представители третьего лица Роспатента в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в дело поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст.ст. 81, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", изложенным в иске и уточнениях к нему.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях. Пояснил, что правообладатель в течение длительного времени до заключения договора и в момент заключения оспариваемого договора знал о стоимости права использования товарного знака в размере 15 000 рублей за квартал. Договор исполнялся сторонами с момента его заключения, из поведения истца явствовала воля его сохранить, что в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ является основанием отказа в иске. Истец не доказал, что лицензионный договор был заключен в ущерб интересам лицензиара и что лицензиат должен был знать о явном ущербе от заключенной сделки. Оспариваемый лицензионный договор являлся обычной хозяйственной сделкой, а не сделкой с заинтересованностью, поскольку его стоимость не превышала 0.1% от балансовой стоимости активов Истца. В действиях Истца  усматривается  злоупотребление правом. Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представители третьего лица – Банка России письменный отзыв не представили, считали исковое заявление подлежащим удовлетворению.

В дело поступил отзыв третьего лица - Федеральной службы по интеллектуальной собственности, согласно которому действия Роспатента по государственной регистрации  предоставления права использования товарных знаков  по договору полностью соответствуют законодательству, представленные для государственной регистрации документы  полностью соответствовали требованиям  нормативных актов. 

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 10.02.2017г. между ПАО СК «Росгосстрах», являющимся правообладателем знаков обслуживания (товарных знаков) "Росгосстрах", "РГС", а также иных знаков, в лице вице-президента по маркетингу ФИО9, и ООО "РГС-Медицина" в лице генерального директора ФИО10, заключен лицензионный договор, в соответствии с п. 1.1 которого лицензиар предоставил лицензиату на срок действия договора за уплачиваемое лицензиатом вознаграждение, право (неисключительную лицензию) использования на территории Российской Федерации принадлежащих лицензиару товарных знаков в отношении всех товаров и услуг, для которых такой знак зарегистрирован (товарные знаки №297617, №297620, №489131, №282143,№546694, №546695, №439051, №341809, №308887).

Согласно п. 3.1 договора, за предоставленные по договору права лицензиат выплачивает лицензиару ежеквартально лицензионные платежи (вознаграждение) в размере 135.000руб.; ежеквартальный лицензионный платеж  за право использования одного  товарного знака составляет 15.000руб.; перечисление производится лицензиатом в срок не позднее 20 числа последнего месяца каждого квартала.

Как усматривается из представленных ответчиком платежных поручений №1903 от 04.04.2017г., №3638 от 19.06.2017г., №5927 от 18.09.2017г., №7954 от 18.12.2017г., №1304 от 15.09.2018г., №3268 от 15.06.2018г., в соответствии с условиями договора ООО «РГС-Медицина» ежеквартально производило ПАО СК «Росгосстрах» лицензионные платежи за использование товарных знаков по договору, денежные средства в счет исполнения договора истцом приняты. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование своих доводов Истец указывает на причинение существенного вреда ПАО СК «Росгосстрах» заключенным лицензионным договором от 10.02.2017г. с ООО «РГС-Медицина», поскольку размер лицензионных платежей многократно  занижен по сравнению с их рыночным уровнем.

Согласно доводам истца, помимо оспариваемого договора, право использования товарных знаков было передано истцом в пользу ООО «Страховая компания «Росгосстрах-Жизнь» (далее - ООО «СК «РГС-Жизнь») на основании лицензионного договора от 06.02.2017 года. Стоимость использования Товарных знаков также была установлена в размере 15 000 рублей за каждый знак в квартал.

Истцом представлено заключение о рыночной стоимости использования товарных знаков №012/2018 от 28.03.2018г.,  произведенное в связи с передачей права использования тех же товарных знаков в пользу ООО «СК «РГС-Жизнь»,  согласно которому цена, которая обычно взимается за правомерное использование Товарных знаков, составляет 3,5% от выручки лицензиата с использованием указанных Товарных знаков. Таким образом, согласно доводам истца, вознаграждение за использование товарных знаков ответчиком также должно составлять 3,5%  от выручки ООО "РГС-Медицина".

Применительно к оспариваемому договору, заключенному с ответчиком,  истцом в дело представлено заключение специалиста №20/08-001/18 от 20.08.2018г., в соответствии с которым на момент заключения лицензионного договора рыночная цена правомерного использования Товарных знаков составляла 2,9% от выручки Ответчика, полученной с использованием данных товарных знаков. Учитывая, что согласно отчету о финансовых результатах ответчика, размещенному на официальном сайте ответчика, в 2017г.  доходы ООО "РГС-Медицина" составили  по операциям в сфере медицинского страхования 2.447.856.000руб., размер лицензионного платежа за квартал составляет 21.681.240руб., а минимальный размер лицензионного платежа за 2017г. равен 61.398.800 руб.

Таким образом, по мнению истца,  лицензионное соглашение причиняет явный материальный ущерб истцу, о чем не могло не быть известно ответчику при заключении оспариваемого договора.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно указать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие причинение истцу убытков в результате заключения оспариваемого договора.

Так, представленные истцом в обоснование данного обстоятельства заключения от  28.03.2018г., 20.08.2018г. содержат взаимоисключающие выводы.  При этом, ответчиком также представлено заключение специалиста №01/07-2018 от 31.07.2018г., согласно которому цена предоставления прав по неисключительной лицензии на аналогичные товарные знаки правообладателя анализируемых товарных знаков на схожих условиях по ранее заключенным и действующим договорам составляет от 12 000 рублей до 18 000 рублей за право использования 1 (одного) товарного знака, медианное значение составляет 15 000 рублей. 

Заключение специалиста №012/2018 от 28.03.2018г. не отвечает требованиям относимости доказательств (ст.67 АПК РФ), поскольку объектом исследования специалиста являлся лицензионный договор, заключенный между истцом и ООО «Страховая компания «Росгосстрах-Жизнь», которое не является участником настоящего дела и не является стороной сделки, оспариваемой в рамках настоящего дела. Выводы специалиста относительно цены за правомерное использование товарных знаков  другим лицензиатом (ООО «Страховая компания «Росгосстрах-Жизнь») по другому договору не могут быть применены для оценки цены использования товарных знаков ответчиком. 

Суд относится критически к произведенному истцом расчету убытков в виде недоплаченных лицензионных платежей в сумме 61.398.800руб. за 2017г., поскольку расчет основан на заключении специалиста №20/08-001/18 от 20.08.2018г. и отчете о финансовых результатах ответчика в 2016г.  При расчете платежей за 2017г. истец основывался на заключении специалиста №20/08-001/18 от 20.08.2018г., которым, в свою очередь, расчет платежей произведен на основании  отчета о финансовых результатах ответчика в 2016 году, при том, что предметом исковых требований является оспаривание лицензионного договора, заключенного сторонами в 2017 году. Данное обстоятельство  свидетельствует о недостоверности расчета и представленного доказательства - заключения специалиста (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).

Заявление истца о том, что вознаграждение за использование товарных знаков должно составлять процентное соотношение от выручки ООО «РГС-Медицина», не основано на законе.

В соответствии с абзацем 3 п. 5 ст. 1235 ГК РФ выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме. 

Определением от 27.08.2018г. отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы по основаниям, изложенным в определении, в том числе ввиду отсутствия сведения о результатах финансовой деятельности ответчика за 2017г.  и невозможности в отсутствие указанных сведений сделать достоверный вывод о финансовой деятельности ответчика, наличии по делу иных достаточных для его рассмотрения по существу доказательств, и ввиду иных обстоятельств.

Так, истцом не представлены доказательства того, что ответчику было известно об убыточности сделки для истца. Данные доводы истца основаны на перечисленных заключениях специалистов и очевидности, по мнению истца, для ответчика при заключении договора  явного материального ущерба, причиняемого истцу.

Вместе с тем, судом установлено, что на протяжении длительного времени - более десяти лет истец предоставлял ответчику право на использование тех же товарных знаков серии РГС на тех же условиях - за вознаграждение в размере 15.000руб. за 1 квартал за использование одного товарного знака. Так, в дело представлены лицензионные договоры от 19.05.2005г., от 28.11.2008г., от 25.02.2009г., от 29.06.2011г., от 05.08.2011г., от 08.082011г.).

В период с 2005г. по 2017г. ПАО СК «Росгосстрах» заключены аналогичные лицензионные договоры на аналогичных условиях о вознаграждении за право использования на территории РФ принадлежащих лицензиару товарных знаков с  НПФ «РГС» (Лицензионный договор от 04.10.2010 года), ОАО «Капитал Страхование» (неисключительная лицензия на срок действия исключительного права на товарный знак на территории РФ действует с 21.11.2010 года), ЗАО «Капитал Перестрахование» (неисключительная лицензия на срок действия исключительного права на товарный знак на территории РФ действует с 08.12.2010 года), ООО «Страховая компания «РГС-Жизнь» (Лицензионные договоры от 24.03.2005 года, от 30.06.20106 года, от 28.10.2008 года, от 01.10.2016 года, от 06.02.2017 года).

Учитывая факт длительных правоотношений сторон по использованию товарных знаков на условиях, аналогичных п. 3.1 оспариваемого договора в части установления размера лицензионных платежей,  не может являться очевидным для контрагента факт убыточности сделки для лицензиара. Данный факт свидетельствует о заключении оспраиваемого договора в рамках обычной хозяйственной деятельности истца. Согласно доводам ответчика, последний считал цену рыночной ввиду длительности правоотношений сторон по предоставлению неисключительного права по аналогичной цене и в связи с аналогичностью условий сделок с иными контрагентами истца. Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты. При этом, суд также учитывает, что убыточность договора для ПАО СК "Росгосстрах" истцом не доказана. Доказательства наличия сговора либо иных совместных действий сторон договора в ущерб интересам  истца также не представлены.

Отклоняя доводы истца о недействительности договора по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд также учитывает следующее.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно абз. 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

То обстоятельство, что лицензиар принимал лицензионные платежи от лицензиата в качестве вознаграждения за использование товарных знаков по лицензионному договору в  период 2017-2018г.г., свидетельствует о том, что с момента заключения оспариваемого договора  истец проявлял волю на сохранение сделки.  Указанное поведение истца, в течение длительного периода принимавшего исполнение по сделке, не может расцениваться иначе, как  волеизъявление на сохранение сделки. 

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Рассмотрев доводы истца о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 81, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу п.п. 1, 12 п. 2 ст. 81 указанного Федерального закона,  положения настоящей главы не применяются: к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности;  к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.

В соответствии с  п. 1 ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах» (в той же редакции) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом установлено, что предметом оспариваемой сделки являлось имущество, цена и балансовая стоимость которого составляла менее 0,1 % балансовой стоимости активов истца. По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения договора, балансовая стоимость активов истца составляла 136.921.212.000руб. С учетом изложенного, 0,1% балансовой стоимости активов ПАО «СК «Росгосстрах» составляет сумму, равную 136.921.212руб. 

С учетом балансовой стоимости товарных знаков Истца предметом сделки являлось имущество (9 товарных знаков), балансовая стоимость которого составляет 2.205.172руб. Таким образом, цена и балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, составляли менее 0,1 % балансовой стоимости активов Истца.

Указание Банка России от 31 марта 2017г. № 4335-У устанавливает для сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов обществ, предельные значения размера таких сделок, при превышении которых они могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Предельными значениями размера сделок являются для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет от 100 миллиардов рублей до 1 триллиона рублей, - 500 миллионов рублей.

Таким образом, к оспариваемому договору в силу п.п. 12 п. 2 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" не подлежат применению нормы главы  XI указанного закона. 

Кроме того, сделка по предоставлению права использования товарных знаков относится к обычной хозяйственной деятельности, поскольку такая сделка не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Из материалов дела следует, что аналогичные сделки совершались истцом неоднократно, в течение долгого периода времени, на схожих условиях (лицензионные договоры между сторонами от 19.05.2005г., от 28.11.2008г., от 25.02.2009г., от 29.06.2011г., от 05.08.2011г., от 08.082011г.;  лицензионные договоры истца с  НПФ «РГС» от 04.10.2010г., ОАО «Капитал Страхование», ЗАО «Капитал Перестрахование», ООО «Страховая компания «РГС-Жизнь» от 24.03.2005г., от 30.06.2010г., от 28.10.2008г., от 01.10.2016г., от 06.02.2017г.).

Согласно ч.4 ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оценив условия оспариваемого договора, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый лицензионный договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку соответствует аналогичным договорам, заключенным истцом как с ответчиком, так и с иными контрагентами, неоднократно, в течение длительного периода времени, не приводит к прекращению либо существенному изменению деятельности истца. 

Данные обстоятельства истцом в ходе судебного разбирательства не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

С учетом изложенного, оспариваемый договор в силу п.п. 1, 12 п. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" не относится к категории сделок с заинтересованностью, к которым применяется порядок одобрения, предусмотренный главой XI указанного Федерального закона. 

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО СК «РГС-Медицина» не использовать товарные знаки №297617, №297620, №489131, №282143, №546694, №546695, №439051, №341809, №308887; исключения из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации регистрационную запись от 03.08.2017 № РД0228808 о государственной регистрации лицензионного договора между ПАО СК «Росгосстрах» и ООО СК «РГС-Медицина»; взыскания с ПАО СК «Росгосстрах» в пользу ООО СК «РГС-Медицина» 810 000 рублей, уплаченных в качестве лицензионных платежей по недействительному договору, взыскания с ООО СК «РГС-Медицина» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» лицензионных платежей в сумме 61 398 800 рублей.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требования истца о признании договора от 10.02.2017г. недействительным, не подлежит удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности сделки, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к указанным выше требованиям, в удовлетворении которых судом было отказано. Кроме того, суд учитывает, что перечисленные требования не могут рассматриваться как последствия недействительности сделки, поскольку не являются правовыми последствиями оспариваемого договора.  Требование об исключении из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации регистрационной записи заявлено к ненадлежащему ответчику и не преследует цели защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца (ст. 4 АПК РФ).

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Оспариваемый истцом договор заключен 10.02.2017г.  Суд отклоняет доводы истца о том, что срок давности  в данном случае подлежит исчислению с момента смены руководства истца, т.е. с 04.09.2017г., как противоречащий п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, учитывая, кроме того, что действия истца, принимавшего исполнение по сделке и после смены руководства,  т.е. осуществлявшего действия, дававшие основания полагаться на действительность сделки, свидетельствуют о злоупотреблении правом на судебную защиту.

Исковое заявление предъявлено истцом в суд 06.06.2018г., т.е. с пропуском установленного ГК РФ срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной  пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца. 

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура