АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8982/2021

06 октября 2021 г.

г. Уфа

Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2021

Полный текст решения изготовлен 06.10.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности № 63/ЮД от 16.12.2020

Открытое акционерное общество «Стерлитамакский станкостроительный завод» (далее – ОАО «Стерлитамак –М.Т.Е.», истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стан» (далее – ООО «Стан», ответчик) о взыскании неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи имущества от 14.11.2019 в сумме 3 844 512 руб. 41 коп. за период с 16.12.2019 по 03.11.2020.

Определением суда от 19.04.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление  дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчика, арбитражный суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 по делу №А07-4656/2010 ОАО «ОАО «Стерлитамак - М.Т.Е.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Между ОАО «Стерлитамак –М.Т.Е.» и ООО «СТАН» заключен договор купли - продажи имущества от 14.11.2019, по условиям которого ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» (продавец) передало в собственность ООО «СТАН» (покупатель) следующее имущество (перечень указан в п.1 прилагаемого договора).

- 100% акций акционерного общества «Стерлитамакское промышленное объединение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, местонахождение: РБ, 

<

...>). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 13.09.2016г. Уральским Главным Управлением Центрального Банка Российской Федерации. Государственный регистрационный выпуск ценных бумаг 1-01-11972-К. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг-13.09.2016.

Согласно пункту 1.2 договора продавец осуществляет распоряжение имуществом на основании ст. 110,111,129,139 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», протокола о результатах проведения торгов №42030-ОТПП/1 от 11.11.2019, иных документов.

В соответствии с п.п.2.1,2.2 договора общая цена за отчуждённое имущество, согласно протоколу о результатах проведения торгов по продаже имущества ОАО «Стерлитамак- М.Т.Е.» (лот №1), подписанного 11.11.2019, составляет 26 500 000 руб. 

Задаток, оплаченный покупателем ранее в сумме 2 602 641 руб. включается в общую цену, указанную в пункте 2.1 договора (платёжное поручение № 2749 от 08.11.201 на оплату задатка прилагается).

Согласно п.п.3.1 договора ООО «СТАН» обязуется осуществить окончательную оплату за имущество в сумме 23 897 359  руб. (без НДС), в течение 30 календарных дней с даты заключения договора (т.е. до 14.12.2019 вкл.).

Истец указывает, что по просьбе ответчика (письмо исх.№ЮД-1299/2020 от 30.06.2020), был произведён зачёт денежных средств, ранее оплаченных платёжным поручением № 398 от 10.03.2020  по договору купли - продажи имущества от 14.11.2019 в размере 1 000 000 руб., в счёт оплаты по следующим договорам:

-по договору купли - продажи имущества № 9/20 от 27.04.2020 на сумму 170 438 руб. 16 коп. (окончательный платёж);

-по договору купли - продажи имущества №1/20 от 02.06.2020 на сумму 269 983 руб. 89 коп. (окончательный платёж);

-по договору купли - продажи имущества от 14.11.2019 в размере 559 577 руб. 95 коп. (остаток от зачёта).

В нарушение условий договора ООО «СТАН» произвело окончательную оплату по договору в размере 23 337 781 руб. 05 коп. 03.11.2020, что подтверждается платёжным поручением № 2783 от 03.11.2020.

Согласно п. 4.1 договора за нарушение срока оплаты, предусмотренного п. 3.1 договора, ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» вправе требовать с ООО «СТАН» уплаты неустойки (пени) из расчёта 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истец направлял ответчику претензию (исх.№1/пр. от 01.03.2021) о погашении задолженности (начисленной неустойки) по договору аренды. Данная претензия получена ответчиком 12.03.2021, и осталась без удовлетворения.

Поскольку ответчиком допущено нарушение сроков оплаты задолженности по договору купли-продажи, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим исковым заявлением о взыскании неустойки в размере 3 844 512 руб. 41 коп. за период с 16.12.2019 по 03.11.2020.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» с 6 апреля 2020 был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении следующих должников - организаций, включенных в перечень системообразующих организаций, утверждаемый Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики.

20.03.2020 Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики ООО «СТАН» было включено в перечень системообразующих предприятий (под номером 488 и под номером 407 в новой редакции перечня от 17 апреля 2020 г.). 

Ответчик полагает, что проценты в данном случае начислению за период с 06.04.2020 по 06.10.2020, не подлежат в связи с введенным мораторием на начисление штрафных санкций в отношении системообразующих предприятий, к которым относится ООО «Стан». Ответчиком представлен контррасчет процентов, из которого исключен период действия моратория. Согласно расчету ответчика размер неустойки составил 1 664 981 руб. 03 коп.

Также ООО «Стан» полагает сумму неустойки завышенной, просит снизить в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлены письменные возражения на отзыв ответчика.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что иск подлежит частичному удовлетворению.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст.330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ч.1 ст.331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

По расчету истца, за период с 16.12.2019 по 03.11.2020 (вкл.) размер неустойки за нарушение срока оплаты по договору, подлежащей уплате ООО «СТАН» в пользу ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» составил 3 844 512 руб. 41 коп. 

Суд соглашается с доводом ответчика о невозможности взыскания процентов с 06.04.2020 по 06.10.2020 в связи с объявлением моратория на банкротство в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 №428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», а также Обзором Верховного Суда по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) №2 от 30.04.2020. 

Статьей 5 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ) дополнен статьей 9.1, предоставляющей Правительству Российской Федерации в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) право на введение временного моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ к числу последствий вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения отнесено приостановление начисления неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац 10).

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, разъяснено, что одним из последствий введения данного моратория является прекращение начисления должнику штрафов, пеней, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020  № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» на срок с 06.04.2020 по 06.10.2020 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении четырех категорий должников: организации и индивидуальные предприниматели, основной вид экономической деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции; организации, включенные в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики; организации, включенные перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ; организации, включенные в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации.

В пункте 1 «Критериев и порядка включения организаций в перечень системообразующих организаций российской экономики» (утв. протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики от 10.04.2020 № 7кв) (далее - Критерии) установлено, что в перечень системообразующих организаций российской экономики (перечень) включаются организации с учетом аффилированности в рамках их групповой (холдинговой) структуры (группа компаний).

В Письме Минэкономразвития России от 23.03.2020 № 8952-РМ/Д18и «О перечне системообразующих организаций» (вместе с «Перечнем системообразующих организаций российской экономики», утвержденном протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития Российской экономики от 20.03.2020 № 3) имеется примечание «включая компании, входящие в холдинг».

Таким образом, в Перечень системообразующих организаций российской экономики, утвержденный протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития Российской экономики от 20.03.2020   № 3 (далее - Перечень), считаются включенными все входящие в состав системообразующего предприятия (в состав холдинга) организации.

Холдинговой компанией (холдингом) признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.

Из общедоступных официальных сведений усматривается, что в Перечень системообразующих организаций российской экономики, изначально под пунктом 30 включено ООО «СТАН».

В 2019 году группа компаний «Стан» вошла в периметр Государственной корпорации «Ростех». Участие Корпорации в управлении ООО «Стан» обусловлено, в том числе необходимостью оказания финансовой поддержки станкостроительной отрасли российской промышленности, в связи с чем ГК «РОСТЕХ» проводятся мероприятия по реструктуризации проблемной задолженности компаний, входящих в группу.

Необходимость поддержки станкостроительной отрасли на государственном уровне подтверждается следующим.

Распоряжением Правительства РФ от 05.11.2020 № 2869-р утверждена Стратегия развития станкоинструментальной промышленности на период до 2035 года (далее - Стратегия), которая определила основные направления развития отрасли и целевые показатели ее реализации.

Согласно п. 1 Стратегии станкостроительная и инструментальная промышленность является базовым сектором экономики, развитие которого обеспечивает научно-технический прогресс в машиностроении.

В п. 2 Стратегии указано, что в период 2014 - 2019 годов объемы потребления оборудования стабильно держались на уровне около 70 млрд. рублей ежегодно. Основной причиной стагнации спроса на металлообрабатывающее оборудование является падение покупательской способности отраслей-потребителей в силу ухудшения макроэкономической ситуации в стране.

Данные обстоятельства, установленные Распоряжением Правительства РФ, подтверждают наличие финансовых проблем у всех предприятий станкостроительной отрасли в течение длительного периода времени, которые объективно послужили причиной несвоевременного исполнения обязательств.

Одной из приоритетных задач Стратегии является оказание мер государственной поддержки отечественному станкостроению.

Учитывая изложенное, действие моратория распространяется на ООО «СТАН». 

Указанное свидетельствует о наличии оснований для ограничения периода взыскания с ответчика финансовых санкций в виде неустойки.

Неустойка подлежит начислению  за период с 16.12.2019 по 05.04.2020, с 07.10.2020 по 03.11.2020 в размере 1 664 981 руб. 03 коп.

Ответчик просил снизить размер неустойки применительно к ст. 333 ГК Российской Федерации в виду ее явной несоразмерности последствиям нарушенного обязательства и произвести ее расчет исходя из размера однократной ключевой ставки, установленной Банком России, что составляет 523 970 руб. 81 коп.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 277-О, именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц (ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации). Это касается и свободы договора.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 г., ратифицированного Указом Президиума ВС СССР от 18.09.1973 № 4812-VIII).

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10).

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  считает, что несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не доказана, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения заявления о снижении неустойки по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору аренды обязательств.

Более того, как указано выше, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2015) уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Данное положение закреплено также в пункте 77 Постановления от 24.03.2016 № 7, согласно которому снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Вопреки утверждению ответчика, соответствующих доказательств в материалах дела не имеется. Ставка неустойки 0,05%, установленная в пункте 4.1  договора  является не завышенной, обычно применяемой ставкой в договорных отношениях согласно обычаям делового оборота, поэтому уменьшение неустойки ниже данной ставки возможно только при наличии достаточных оснований, чего в настоящем случае не доказано. Злоупотребления правом со стороны истца,  которое воспользовалась установленным законом (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) и условиями договора правом на взыскание неустойки в полном объеме, суд не усматривает.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неустойку за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи имущества от 14.11.2019 в сумме 1 664 981 руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины 18 286 руб.

Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья                                                                           Л.В. Салиева