АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 марта 2022 года

Дело №

А56-97499/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В., 

при ведении протокола помощником судьи Галкиной А.Д., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал-Строй» представителей ФИО1 (доверенность от 17.02.2022) и ФИО2 (доверенность от 27.02.2022), от компании «Demaris Holding СORP.» представителя ФИО3 (доверенность от 09.02.2022), от акционерного общества «Сити Инвест Банк» представителя ФИО4 (доверенность от 08.09.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поречье» ФИО5,

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал-Строй» и компании «Demaris Holding СORP.» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А56-97499/2020/тр.4, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Поречье», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. Л, пом. 1Н, оф. 334/В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.02.2021 № 34.

Решением от 24.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.07.2021 № 124.

В рамках дела о банкротстве компания «Demaris Holding СORP.», адрес: Британские Виргинские острова, остров Тортолда, роуд Таун, Викхамс Кай 1, ОМС Чамберс, регистрационный номер в реестре компаний БВО 1794634 (далее - Компания), обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 252 008 301,91 руб., в том числе 248 241 366 руб. основного долга и 3 766 935,91 руб. процентов.

Определением от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 01.10.2021 и постановление от 14.12.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что требование Компании вытекает из обычных рыночных отношений и основано на получении Обществом земельных участков стоимостью, соответствующей размеру возникших у должника обязательств, а выводы судов о фиктивности требований противоречат материалам дела.

Подателю жалобы представляются ошибочными выводы судов о том, что выдача векселей не была обусловлена реальным предоставлением со стороны Компании, равно как и об отсутствии экономической целесообразности в принятии векселей и отчуждении прав требований к ФИО7. 

Податель жалобы считает, что требование Компании не нарушает прав единственного реестрового кредитора должника, в том числе не препятствует реализации прав залогового кредитора; данный кредитор не мог не знать об основаниях приобретения Обществом земельных участков, принятых им в залог.

По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи земельных участков между обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал-Строй», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 5-й Верхний пер., д. 16, лит. К, пом. 36,              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Инвест-Капитал-Строй»), и Обществом не являлся скрытой докапитализацией последнего, поскольку ООО «Инвест-Капитал-Строй» не является ни участником должника, ни его аффилированным лицом, передача земельных участков не носила скрытого характера.

 В обоснование названного довода податель жалобы отмечает, что судами исследовался не имеющий правового значения вопрос аффилированности Компании и ООО «Инвест-Капитал-Строй», выводы о чем представляются подателю жалобы ошибочными, при этом вопрос их аффилированности с Обществом рассмотрен не был. Передача Обществу земельных участков носила публичный характер и не может рассматриваться в качестве скрытой докапитализации.

Податель жалобы также ссылается на допущенное судами нарушение норм процессуального права, выразившееся в непривлечении ООО «Инвест-Капитал-Строй» к участию в обособленном споре, в то время как судебные акты, по мнению подателя жалобы, приняты о правах и обязанностях названного лица.

Кассационная жалоба на определение от 01.10.2021 и постановление от 14.12.2021 подана также лицом, не участвующим в деле, – ООО «Инвест-Капитал-Строй», которое просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку в основу судебных актов положен вывод о притворности сделки с участием ООО «Инвест-Капитал-Строй», не привлеченного к участию в обособленном споре, что является основанием для отмены определения от 01.10.2021 и постановления от 14.12.2021 и передачи спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Акционерное общество «Сити Инвест Банк», адрес: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), представило отзывы на кассационные жалобы, в которых просит производство по кассационной жалобе ООО «Инвест-Капитал-Строй» прекратить, в удовлетворении жалобы Компании отказать.

В судебном заседании представители ООО «Инвест-Капитал-Строй» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали, настаивая на нарушении законных прав и интересов данного юридического лица обжалуемыми судебными актами. 

Представитель Компании поддержал кассационную жалобу, а также кассационную жалобу ООО «Инвест-Капитал-Строй».

Представитель Банка считает, что права ООО «Инвест-Капитал-Строй» не затронуты обжалуемыми судебными актами, в связи с чем просила производство по кассационной жалобе названного лица прекратить. В удовлетворении кассационной жалобы Компании просила отказать.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения кассационных жалоб ООО «Инвест-Капитал-Строй» и Компании.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО «Инвест-Капитал-Строй» на принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что производство по ней подлежит прекращению в соответствии со статьей 150 АПК РФ на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ право обжаловать судебный акт в порядке кассационного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рассматриваемом случае ООО «Инвест-Капитал-Строй» лицом, участвующим в деле о банкротстве, в том числе непосредственным участником обособленного спора по заявлению Компании о включении в реестр требований кредиторов Общества, не является.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты ни в мотивировочной, ни в резолютивных частях не содержат суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях ООО «Инвест-Капитал-Строй», не возлагают на него каких-либо обязанностей.

При этом то обстоятельство, что ООО «Инвест-Капитал-Строй» является стороной  договора купли-продажи недвижимости от 12.03.2018, заключенного с Обществом, само по себе не свидетельствует о нарушении прав ООО «Инвест-Капитал-Строй» обжалуемыми судебными актами, поскольку в данном случае спор возник между Компанией и Обществом в рамках рассмотрения вопроса обоснованности заявленного кредитором требования.

Довод ООО «Инвест-Капитал-Строй» о том, что, будучи не привлеченным к участию в настоящем деле, оно лишается права представить свои возражения, а также защитить должным образом свои права и законные интересы, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В данном случае право на обжалование судебных актов по настоящему делу не привлеченное к участию в деле лицо обосновывает тем, что сформулированные судом выводы относительно оценки притворности сделки от 12.03.2018, заключенной между ООО «Инвест-Капитал-Строй» и Обществом, равно как и об аффилированности Компании и ООО «Инвест-Капитал-Строй», распространяются и на последнего.

Выводы, содержащиеся в судебных актах по настоящему делу, в котором ООО «Инвест-Капитал-Строй» не участвовало, преюдиции в отношении него по смыслу статьи 69 АПК РФ не образуют. Рассмотрение судом настоящего дела без участия ООО «Инвест-Капитал-Строй» не препятствует ему в дальнейшем защищать свои права доступными способами в самостоятельном порядке.

Поскольку судебные акты не содержат суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях ООО «Инвест-Капитал-Строй»,  права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, следует признать, что  ООО «Инвест-Капитал-Строй» не имеет права на обжалование решения и постановления по настоящему делу.

В таком случае производство по кассационной жалобе ООО «Инвест-Капитал-Строй» подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, как поданной лицом, не имеющим права на обжалование в кассационном порядке судебного акта, поскольку предусмотренное пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ основание для возвращения кассационной жалобы обнаружено после принятия кассационной жалобы к производству.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы Компании.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на то, что является держателем 19 простых векселей Общества на общую сумму 2 790 000 Евро, выданных 15.08.2020 со  сроком платежа по предъявлении, процентная ставка 3%.

В ходе рассмотрения обособленного спора установлено, что 12.03.2018 между ООО «Инвест-Капитал-Строй» (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в результате чего продавец передал покупателю право собственности на девять земельных участков. 

На основании договора ипотеки от 17.05.2018 земельные участки переданы должником в залог Банку в качестве обеспечения исполнения обязательств ФИО8 по кредитному договору № 

<

***>. 

Пунктом 2.1 договора купли-продажи предусмотрено, что продавец продает, а покупатель обязуется заплатить за объекты 200 000 000 руб.

Из акта приема-передачи векселей от 22.03.2018 следует, что в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи Общество передало              ООО «Инвест-Капитал-Строй» 22 простых векселя на сумму  200 000 000 руб. с датой выдачи 22.03.2018, срок платежа по векселям - по предъявлении, но не ранее 22.04.2018. Указанные векселя в материалы дела не представлены.

Компания получила указанные векселя на общую сумму 195 220 000 руб. 30.11.2018 в счет оплаты за уступленное ООО «Инвест-Капитал-Строй» право требования к ФИО7 по договору уступки от 09.01.2018 № 01/2018.

Между Обществом и Компанией 23.04.2019 заключено соглашение мены векселей № 1, согласно которому стороны определили, что Компания на законном основании владеет векселями Общества, срок предъявления по которым уже наступил (векселедатель - Общество, дата выдачи 22.03.2018, срок предъявления – по предъявлении, но не ранее 22.04.2018). Взамен ранее полученных векселей должник передает кредитору векселя на общую сумму               2 790 000 Евро: № П 01/2019, № П 02/2019, № П 03/2019, № П 04/2019, № П 05/2019, № П 06/2019, № П 07/2019, № П 08/2019, № П 09/2019, № П 10/2019, № П 11/2019, № П 12/2019, № П 13/2019, № П 14/2019, № П 15/2019, № П 16/2019, № П 17/2019, № П 18/2019, № П 19/2019 (векселедатель - Общество, дата выдачи 23.04.2019, срок предъявления - по предъявлении, но не ранее 31.07.2020). 

Обозначенные векселя, не содержащие оттиска печати Общества, представлены в материалы дела в виде копий.

В дальнейшем, 15.08.2020, между Обществом и Компанией заключено соглашение мены векселей № 2, согласно которому стороны определили, что взамен ранее полученных векселей Общество передает Компании 19 простых векселей Общества на общую сумму 2 790 000 Евро, выданных 15.08.2020 со  сроком платежа по предъявлении, процентная ставка 3%.

Оригиналы указанных векселей представлены в материалы обособленного спора.

Полагая, что с учетом названных обстоятельств общая сумма задолженности Общества составляет 252 008 301,91 руб., в том числе                      248 241 366 руб. основного долга, 3 766 935,91 руб. процентов (исходя из курса Центрального банка России на 16.02.2021 - 88,9754 руб. за 1 Евро), Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, квалифицировав действия Компании по подаче заявления о включении требований в реестр как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе Компании, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Фактическую аффилированность Общества и Компании суду установили в том числе по признаку наличия единых представителей и через участие указанных представителей в юридических лицах, входящих в группу компаний акционерного общества «Ленстройдеталь» (далее - АО «Ленстройдеталь»).

В рассматриваемом случае судами принято во внимание, что в материалы дела представлена доверенность, выданная кредитором следующим лицам: ФИО9,  ФИО10, ФИО11, ФИО12 (указанное лицо также являлось подписантом от имени кредитора договора уступки права требования и соответствующих актов приема-передачи векселей от имени кредитора).

Указанная доверенность, выдача которой в суде первой инстанции кредитором не оспаривалась, содержит в себе максимально широкий перечень полномочий, то есть фактически наделяет указанных лиц полномочиями по управлению Компанией. 

Судами также установлено, что ФИО12 являлся членом совета директоров, а также акционером АО «Ленстройдеталь», генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Ленстройдеталь Карьер», учредителем общества с ограниченной ответственностью «Ленстройдеталь», с 03.11.2016 участником общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Строй» (далее - ООО «Альфа-Строй»). В свою очередь ООО «Альфа-Строй» является участником ООО «Инвест-Капитал-Строй».

ФИО8 (основной заемщик по кредитному договору № 

<

***>) являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью  «Каштан» (ИНН: 

<

***>), генеральным директором которого являлась ФИО7, ранее являвшаяся участником ООО «Инвест-Капитал-Строй» и право требования к которой в размере 506 152 811,46 руб. было предметом договора цессии от 09.01.2018 между Компанией и ООО «Инвест-Капитал-Строй».

Из выписки по счету ФИО8, открытому в АО «Альфа Банк» 40817810106050031334 следует, что ФИО8 неоднократно участвовал в договорных отношениях с компаниями, входящими в холдинг «Ленстройдеталь», а также связанными с холдингом физическими лицами, в частности: 22.07.2016 на счет ФИО8 поступили денежные средства по договору беспроцентного займа от 18.07.2016 в размере 11 304 675,54 рублей от ФИО13 (акционер, генеральный директор, член совета директоров АО «Ленстройдеталь»; генеральный директор и участник ООО «Ленстройдеталь-Инвест»; участник ООО «Альфа-Строй»); 19.07.2018 со счета ФИО8 на счет ООО «Инвест-Капитал-Строй» был осуществлён перевод денежных средств в размере 4 500 000,00 рублей с назначением платежа - оплата по договору купли-продажи векселя от 17.05.2018.

Судами также принято во внимание, что в обеспечение исполнения обязательств ФИО14 по договору о кредитной линии с лимитом выдачи от 22.09.2016 № 661 КЛФ/2016 между Банком и                                 АО «Ленстройдеталь» был заключен договор поручительства с юридическим лицом от 26.09.2016 № 661 П/2016.

ФИО14, ФИО8, ОАО «Ленстройдеталь» (до 06.02.2018), ООО «Инвест-Капитал-Строй» (с 06.02.2018) были собственниками земельных участков, владельцем которых в настоящее время является Общество, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что Компания приняла в качестве исполнения обязательств по договору уступки от ООО «Инвест-Капитал-Строй» векселя, выданные Обществу через месяц после его создания. На момент приобретения Компанией  векселей Общество существовало почти год, однако не вело какую-либо хозяйственную деятельность, не имело выручки от реализации товаров и услуг, не обладало производственными мощностями и трудовыми ресурсами для ведения систематической предпринимательской деятельности; единственный актив Общества - приобретенные по договору от 12.03.2019 земельные участки - уже был в залоге у Банка и не использовался для ведения предпринимательской деятельности. 

Судом первой инстанции установлено, что финансирование текущих расходов (уплата комиссий Банка, госпошлин за регистрацию залога земельных участков, земельного налога) осуществлялось за счёт безвозмездной финансовой помощи генерального директора и учредителя ФИО15, а также за счет займов, выданных связанным с Обществом юридическим лицом - акционерным обществом «ИНФАПРИМ».

Указанные обстоятельства свидетельствуют об очевидном отсутствии экономической целесообразности для кредитора в приобретении указанных векселей и невозможности возникновения указанных гражданско-правовых обязательств, если бы Компания  не входила в одну группу с Обществом.

При этом судами констатировано, что Компания не предъявляла требование об уплате задолженности на основании векселей, а посредством заключения соглашений о мене фактически продлевала срок исполнения обязательств для Общества, что является формой компенсационного финансирования и наращивания обязательств должника - замена векселей рублевых на валютные, а затем и установление процентной ставки в период, когда Банком в адрес должника как поручителя направлено требование                     (исх. № 982 от 18.05.2020) о погашении задолженности по кредитному договору от 17.05.2018 №

<

***>.

Судами также учтено, что в бухгалтерской отчетности Общества, представленной в налоговый орган в 2021 году, задолженность перед Компанией по векселям отражена только за 2020 год.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии аффилированности должника и Компании через ОАО «Ленстройдеталь», ФИО14 и ФИО8 не опровергает установленные судами обстоятельства, с очевидностью свидетельствующие о фактической аффилированности сторон. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, исключающих разумные сомнения в фактической аффилированности между Обществом и Компанией, не представлено, сведения о конечных бенефициарах иностранной Компании не раскрыты. 

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937                          № 104/1341, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания, приобретая права требования по векселям, обязанным по которым является заведомо неплатежеспособное лицо, действовала явно недобросовестно. Компания не предоставила какие-либо документы или пояснения в обоснование экономической целесообразности принятия векселей Общества в качестве оплаты по договору уступки прав требования  и заключении договоров мены векселей в период неплатежеспособности последнего, также не обосновала причины неосуществления более 3 лет действий, направленных на взыскание задолженности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе нестандартный характер сделок, предшествовавших возникновению вексельных обязательств, на которых Компания основывает требование к должнику, суды пришли к выводу о том, что заявление кредитора, основанное на вексельных обязательствах, не являющихся прозрачными, преследует цель включения требования аффилированного лица в реестр для последующего влияния на ход процедуры банкротства должника.

По мнению суда кассационной инстанции, во включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества отказано правомерно, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 150, 282, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                 Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал-Строй» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу № А56-97499/2020/тр.4 прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу                                           № А56-97499/2020/тр.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании «Demaris Holding СORP.» – без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко