АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10853/2018

03 июня 2019 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года, полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 27.05.2019г. дело по иску

ФИО2

к Администрации муниципального образования муниципального района «Сыктывдинский» (ИНН: 1109005200, ОГРН: 1021100971352)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми», Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Коми, нотариус Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО3

о признании права собственности на акции открытого акционерного общества «Коминефть», взыскании стоимости акций и компенсации морального вреда,

в отсутствие представителей в судебном заседании,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Администрация муниципального образования муниципального района «Сыктывдинский» (далее – Администрация МР «Сыктывдинский») о признании права собственности на 151 обыкновенную акцию открытого акционерного общества «Коминефть», взыскании стоимости акций в сумме 30 200 руб. и компенсации морального вреда в размере 25 000 рублей.

Ответчик отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в письменном отзыве на иск, указывая на отсутствие правопреемства в отношении спорных обязательств, считает себя ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (Общество), Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Коми (Министерство), нотариус Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО3 (Нотариус).

Третьи лица изложили свою позицию по требованиям в письменных отзывах на иск, не оспорили обстоятельства иска, подтвердили наличие денежных средств на счёте нотариуса. 

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились. Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

В 1993 году ФИО4, действующей в интересах своей дочери - ФИО2, за счет собственных денежных средств (25 рублей на тот момент) был приобретен ваучер (приватизационный чек), который впоследствии был сдан в Управление социальной защиты населения Сыктывдинского района с целью осуществления вложения от имени дочери в акции ОАО «Коминефть».

В 1994 году Истцу приходило уведомление о том, что ФИО2 является владельцем 100 обыкновенных акций. 

Вопросами приобретения акций, представления интересов ФИО2 по данному вопросу занималась заместитель начальника Управления социальной защиты населения Сыктывдинского района ФИО5

Документов о приобретении указанных акций на имя ФИО2 не сохранилось. 

В подтверждение названных обстоятельств приложен список детей-инвалидов, подписанный ФИО5, желающих вложить приватизационные чеки, среди которых указана ФИО2 (№ ее приватизационного чека 082230585).

По утверждению матери истицы, после 1993-1994 гг. она неоднократно обращалась в управление социальной защиты для установления судьбы указанных акций, никакой информации получено не было.

Управление социальной защиты населения Сыктывдинского района (впоследствии — Управление по социальным вопросам муниципального образования  «Сыктывдинский  район»)  ликвидировано  31.12.2005.  Вопросами ликвидации учреждения занималась Администрация МО MP «Сыктывдинский».

ОАО «Коминефть» в письме от 04.12.2013 сообщила, что ФИО5, действуя в интересах семи детей-инвалидов, при проведении чекового аукциона на акции ОАО «Коминефть», стала владельцем акций ОАО «Коминефть». 

У ФИО5 на имя Управления по социальным вопросам муниципального образования «Сыктывдинский район» по договору купли-продажи приобретены акции компании в количестве 1057 штук (по 151 акции на одного ребенка-инвалида). По состоянию на 19.08.2013 на счете Управления по социальным вопросам муниципального образования «Сыктывдинский район» числилось 604 обыкновенные именные акции ОАО «Коминефть».

ОАО «Коминефть» 01.12.2016 реорганизовано в форме присоединения к ООО «ЛУКОЙЛ-Коми». Акции ОАО «Коминефть» стали выкупаться у акционеров обществом (ООО «ЛУКОЙЛ-Коми») с 2015 года в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как указывает Истец, в аналогичной ситуации у ФИО6 были выкуплены обыкновенные именные акции ПАО «Коминефть» в количестве 151 штуки и 08.04.2016 списаны с ее лицевого счета и зачислены на лицевой счет выкупающего акционера - ООО «ЛУКОИЛ-Коми». За акции ФИО7 перечислены деньги в сумме 30 200 руб.лей. Ответчиком по делу выступало Управление по социальным вопросам администрации муниципального района «Сыктывдинский».

В марте 2016 года истица обращалась за признанием за дочерью права собственности на акции в Сыктывдинский районный суд Республики Коми. Определением Сыктывдинского районного суда Республики Коми от 04.04.2016 было отказано в принятии искового заявления с указанием, что по спорному вопросу надлежит обращаться в арбитражный суд.

Истец полагает, что её имущественные права грубо нарушены, ей нанесен моральный вред, так как ей долгое время не предоставляли информации о судьбе акций, приобретенных на приватизационный чек, Администрация МО MP «Сыктывдинский» никакой работы по вопросам приобретения прав собственности на акции дочери, не проводила, и просит

- Признать право собственности за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на 151 (сто пятьдесят одну) обыкновенную акцию ОАО «Коминефть».

- Взыскать с Администрации муниципального образования муниципального района «Сыктывдинский» как правопреемника Управления по социальным вопросам муниципального района «Сыктывдинский район» в пользу моей дочери денежные средства в размере 30 200 руб., эквивалентные 151 обыкновенной акции ОАО «Коминефть».

- Взыскать с Администрации муниципального образования муниципального района «Сыктывдинский» моральный вред в пользу моей дочери в размере 25 000 руб.

Общество в отзыве на иск сообщило, что в рамках реализации права, установленного статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ), ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» было принято решение о выкупе у акционеров ПАО «Коминефть» эмиссионных ценных бумаг Общества. При этом, ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, были соблюдены все требования законодательства о порядке принудительного выкупа ценных бумаг.

На основании положений ст.84.8 Закона № 208-ФЗ ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» осуществлены следующие действия

(1) Определена рыночная стоимость выкупаемых ценных бумаг.

Согласно Отчету ООО «СТРЕМЛЕНИЕ» № 5761 от 18.09.2015 рыночная стоимость ценных бумаг составила 200 руб. за одну обыкновенную и одну привилегированную акцию ПАО «Коминефть», и являлась одинаковой для всех акционеров (результаты независимой оценки размещены на сайте ПАО «Коминефть»- коминефть.рф).

(2) Требование о выкупе ценных бумаг вместе с Отчетом представлено ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в Северо-Западное Главное Управление ЦБ РФ. В связи с неполучением Центрального Банка РФ каких-либо предписаний, Требование направлено ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в ПАО «Коминефть» и получено последним 15.01.2016.

ПАО «Коминефть» направило Требование владельцам ценных бумаг, путем размещения на сайте Общества в сети «Интернет». При этом ПАО «Коминефть» дополнительно осуществило почтовую рассылку информационных сообщений, бланков анкет и заявлений всем акционерам.

Управлению по социальным вопросам Администрации МО «Сыктывдинский район» по адресу РК, Сыктывдинский район. Выльгорт, ул.Д.Каликовой 55, 168220 также были направлены вышеуказанные документы, что подтверждается трек-номером Почты России № 11173891089990. Получено акционером 22.10.2015.

(3) После получения Требования о выкупе ценных бумаг Ответчик не воспользовался своим правом и не направил в ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» заявления с указанием реквизитов банковского счета для перечисления денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

В этом случае выкупающее лицо обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.

Платежным поручением № 24110 от 30.03.2016 ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» внесло на депозитный счет нотариуса Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО3 денежные средства за выкупаемые акции, в том числе 120 800 руб., причитающиеся Управлению по социальным вопросам Администрации МО «Сыктывдинский район».

(4) На основании положений п.8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» направило распоряжение о списании выкупаемых ценных бумаг от 05.04.2016.  08.04.2016 обыкновенные акции в количестве 604 штук были списаны с лицевого счета Управления и зачислены на лицевой счет ООО «ЛУКОЙЛ-Коми».

Нотариус сообщил, что во исполнение статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 87 и 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, пункта 7 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» 31.03.2016 ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» направило в депозит нотариуса Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО3 денежные средства для выдачи бывшим акционерам ПАО «Коминефть» (в соответствии со Списком владельцев выкупаемых ценных бумаг Публичного акционерного общества "Коминефть", в пользу которых на депозитный счет нотариуса от имени Общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми", внесены денежные средства за выкупленные акции Публичного акционерного общества "Коминефть").

Цель внесения денежных средств в депозит нотариуса: исполнение ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» обязательств по оплате обыкновенных и привилегированных акций Публичного акционерного общества «Коминефть», выкупаемых на основании статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно списку владельцев выкупленных ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» акций ПАО «Коминефть» под № 111 числится Управление по социальным вопросам Администрации МО «Сыктывдинский», в пользу которого на депозитный счет нотариуса Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО3 ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» перечислило денежные средства в размере 120800,00 рублей за выкупленные акции ПАО «Коминефть» в количестве 604 штуки. За получением вышеуказанных денежных средств Управление по социальным вопросам администрации МО MP «Сыктывдинский» не обращалось. На дату 27.09.2018 денежные средства находятся на депозитном счете нотариуса ФИО3

Нотариус ФИО3 указала, что для получения вышеуказанных денежных средств необходимо направить нотариусу ФИО3 заявление о перечислении денежных средств за выкупленные акции ПАО «Коминефть» с указанием банковских реквизитов учреждения для осуществления перевода денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет получателя. Подпись    на    заявленииобязательно    должна    быть    нотариально засвидетельствована (образец заявления можно скачать на сайте www.tkazakova-usinsk.ru). Также необходимо приложить нотариально заверенные копии: правоустанавливающих документов учреждения; документов, подтверждающих полномочия обратившегося лица (н-р, копия приказа о назначении, копия доверенности и т.п.). При получении нотариусом всех необходимых документов нотариус в течение 3-х , рабочих дней направляет платежное поручение банку о переводе денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет получателя.

Впоследствии нотариус сообщила, что основанием для перечисления заявителю денежных средств за выкупленные акции ПАО «Коминефть» с депозитного счета нотариуса будет являться судебный акт Арбитражного суда, вступивший в законную силу. Для получения заявителем вышеуказанных денежных средств необходимо направить нотариусу ФИО3 заявление о перечислении денежных средств за выкупленные акции ПАО «Коминефть» с указанием банковских реквизитов по счету для осуществления перевода денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет получателя.    Подпись на заявлении обязательно должна быть нотариально засвидетельствована (образец заявления можно скачать на сайте www.tkazakova-usinsk.ru). Также необходимо приложить судебный акт, вступивший в законную силу, а для юридического лица еще дополнительно нотариально заверенную копию свидетельства о госрегистрации ЮЛ. При получении нотариусом всех необходимых документов нотариус направляет платежное поручение банку о переводе денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет получателя.

Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Коми сообщило, что в соответствии с постановлением Правительства Республики Коми от 02.11.2004 № 191 «О реформировании органов исполнительной власти Республики Коми» было образовано Агентство Республики Коми по социальному развитию» и осуществляло свою деятельность с 01.01.2005.

Постановлением Правительства Республики Коми от 24.12.2004 № 248 (в редакции № 1 от 24.12.2004) «Об Агентстве Республики Коми по социальному развитию» утверждено Положение об Агентстве Республики Коми по социальному развитию, согласно которому Агентство Республики Коми по социальному развитию находится в ведении Министерства здравоохранения и социального развития Республики Коми.

Из анализа постановления Правительства Республики Коми от 17.03.2006 № 36 «О реорганизации Министерства здравоохранения и социального развития Республики Коми и Агентства Республики Коми по здравоохранению, принятого в соответствии с Указом Главы Республики Коми от 17.02.2006 № 25 «О структуре органов исполнительной власти Республики Коми» следует, что функции по социальной защите населения реорганизуемого Министерства здравоохранения и социального развития Республики Коми переданы Агентству Республики Коми по социальному развитию.

Указом Главы Республики Коми от 22.09.2014 № 96 «О структуре органов исполнительной власти Республики Коми» Агентство Республики Коми по социальному развитию переименовано в Министерство труда и социальной защиты Республики Коми.

Указом Главы Республики Коми от 03.11.2015 № 115 «Об органах в системе исполнительной власти Республики Коми» Министерство труда и социальной защиты переименовано в Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Коми.

Территориальные органы Агентства Республики Коми по социальному развитию - управления (отделы) социальной защиты населения, были созданы с 01.01.2006г. в соответствии Постановление Правительства Республики Коми от 19.12.2005 №312 «О создании территориальных органов Агентства Республики Коми по социальному развитию» (далее -Постановление Правительства РК от 19.12.2005 № 312).

Согласно пункту 3 Постановления Правительства РК от 19.12.2005 № 312 Агентству Республики Коми по социальному развитию и территориальным органам Агентства были переданы для исполнения только обязательства в части компенсаций и выплат, установленных федеральными законами и законами Республики Коми, возникшие в связи с наделением в установленном порядке органов местного самоуправления государственными полномочиями в области социальной защиты населения в Республике Коми и неисполненные органами местного самоуправления до 1 января 2006 г.

Распоряжением Правительства Республики Коми от 26.10.2009 № 384-р территориальные органы Агентства Республики Коми по социальному развитию с 01.01.2010 г. упразднены.

Информацией об Управлении социальной защиты населения Сыктывдинского района, которое являлось структурным подразделением Администрации Сыктывдинского района, Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Коми не обладает.

Упразднение государственного органа должно быть осуществлено с передачей его полномочий иному органу, с перераспределением полномочий между государственными органами.

Государственные полномочия, реализуемые упраздняемым органом, не могут быть прекращены. Ликвидацией государственного органа может признаваться, строго говоря, лишь его упразднение в связи с отказом от государственного регулирования в определенной сфере, отпадением цели деятельности учреждения, что повлечет прекращение государственного органа как учреждения без правопреемства.

Ссылка ответчика на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, не может быть принята во внимание судом, исходя из следующего.

Упраздненный государственный орган являлся юридическим лицом, и, следовательно, его упразднение, сопровождающееся передачей прав и обязанностей другому государственному органу, не может быть признано ликвидацией с точки зрения гражданского законодательства. В случае передачи государственной властной функции должны быть переданы также гражданские права и обязанности, необходимые для материально-технического обеспечения данных функций.

В этой связи довод Ответчика о невозможности правопреемства в отношении ликвидированного юридического лица на основании того, что такое лицо является государственным органом, судом отклоняется.

В ходе рассмотрения настоящего дела суду не представилось возможным установить надлежащего правопреемника Управления социальной защиты населения Сыктывдинского района.

Однако реорганизация системы и структуры органов исполнительной власти не может служить основанием для прекращения обязательств, принятых такими органами и (или) находящимися в их ведении юридическими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 84.9 Закона об АО предусмотрено, что добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России (далее - предварительное уведомление).

По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, вправе направить соответствующее требование в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона.

Пунктом 4 статьи 84.8 Закона об АО выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

Положениями статьи 84.8 Закона об АО предусмотрено, что список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами (пункт 5 статьи 84.8 Закона об АО).

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в п. 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в п. 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг (пункт 6 статьи 84.8 Закона об АО).

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества (пункт 7 статьи 84.8 Закона об АО).

В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (пункт 8 статьи 84.8 Закона об АО).

Истец просит признать право собственности за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., на 151 (сто пятьдесят одну) обыкновенную акцию ОАО «Коминефть» и взыскать с Администрации муниципального образования муниципального района «Сыктывдинский» как правопреемника Управления по социальным вопросам муниципального района «Сыктывдинский район» денежных средств в размере 30 200 руб., эквивалентные 151 обыкновенной акции ОАО «Коминефть».

Учитывая, что ООО "Лукойл-Коми" совместно с аффилированными лицами на 29.12.2015 являлось владельцем более 95% акций ПАО "Коминефть", принимая во внимание отсутствие возражений со стороны Банка России относительно требования ответчика о выкупе ценных бумаг, наличие отчета оценщика ООО "Стремление" от 18.09.2015 N 5761 относительно определения рыночной стоимости акций ПАО "Коминефть", суд приходит к выводу, что выкуп акций и их списание со счета Управления (представителя Истца) произведены Обществом с учетом соблюдения положений Закона об АО. Соответственно, требования о признании права Истца на акции удовлетворению не подлежат.

При этом документально подтверждено и участвующими в деле лицами не оспорено право Истца на получение денежных средств за акции, находящихся на депозите нотариуса.

Суд считает возможным признать за ФИО2 право на получение денежных средств в сумме 30 200 рублей за 151 выкупленную акцию ПАО «Коминефть» (владельцем которых числится Управление по социальным вопросам Администрации МО «Сыктывдинский»), находящиеся на депозите нотариуса ФИО3.

Кроме того, Истец требует взыскать с Администрации муниципального образования муниципального района «Сыктывдинский» моральный вред в размере 25 000 руб.

Учитывая, что истцом не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие довод о причинении ей моральных и нравственных страданий, а дело о взыскании морального вреда не относится к компетенции арбитражного суда, поскольку не связано с осуществлением Истцом предпринимательской деятельности, требование о компенсации морального вреда признано судом не подлежащим рассмотрению по существу.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования частично.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать за ФИО2 право на получение денежных средств в сумме 30 200 рублей за 151 выкупленную акцию ПАО «Коминефть» (владельцем которых числится Управление по социальным вопросам Администрации МО «Сыктывдинский»), находящиеся на депозите нотариуса ФИО3.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Е.С. Скрипина