ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2025 года

Дело № А41-28094/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Шевыриной П.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от УФНС России по Московской области – представитель ФИО1 (доверенность от 10.01.2025)

от ООО «Торговая Компания «Грузсервис» – представитель ФИО2 (доверенность от 02.12.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России по городу Балашихе Московской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024,постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024(10АП-20739/2024),по заявлению ИФНС России по городу Балашихе Московской области о признаниинедействительными сделками перечислений должника в пользу ООО «ТорговаяКомпания «Грузсервис» и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Научно-производственноеобъединение «Спецмаш»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2021 ООО «Научно-производственное объединение «Спецмаш» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 20.11.2021 №211 (7173) опубликовано сообщение. 

В Арбитражный суд Московской области 25.03.2024 поступило заявление ИФНС России по городу Балашихе Московской области о признании недействительными сделками перечислений должника в пользу ООО «Торговая Компания «Грузсервис» и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении заявления ИФНС России по городу Балашихе Московской области отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИФНС России по городу Балашихе Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку фактически не доказана поставка транспортных средств, у должника вв ходе инвентаризации не выявлено.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель УФНС России по Московской области в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Торговая Компания «Грузсервис» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения, ссылается на то, что транспортные средства согласно обще доступных сведений на сайте ГИБДД состоят на учете и зарегистрированы за третьими лицами. 

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, должником в пользу ООО «Торговая Компания «Грузсервис» совершены следующие платежи: 

1) на сумму 2 800 000 руб. от 19.05.2021 с назначением платежа «доплата    по счету от 23.04.2021 № 95 за мультилифт АМ-7028-50, в т.ч. НДС (20 %) 466666-67 руб.»;

2) на сумму 2 540 000 руб. от 09.07.2021 с назначением платежа «оплата по счету № 143 от 09.07.2021 за автомобиль ГАЗ-C41R13-1060, в т.ч. НДС 20%, 423333.33 руб.».

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2021 принято заявление о признании ООО «Научно-производственное объединение «Спецмаш» несостоятельным (банкротом), т.е. спорные сделки совершены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве должника).

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками спорных перечислений, уполномоченный орган указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку платежи совершены в пользу ответчика с нарушением очередности требований перед иными кредиторами, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно доводам заявителя, сделками оказано предпочтение ответчику перед иными кредиторами должника. Уполномоченный орган также ссылался на мнимость обязательств, во исполнение которых осуществлялись перечисления денежных средств, указывал на злоупотребление правом сторонами сделок, полагал, что фактически транспортные средства должником не приобретались. 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 5, 32, 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из п. 2 Постановления № 63 в силу абзаца второго п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 13 Постановления № 63 сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В настоящем случае, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства обособленного спора, заявленные доводы и возражения, представленные в материалы дела доказательства. Установлено, что оспариваемые операции являются текущими, основания для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве с учетом положений п. 13 Постановления № 63 отсутствуют, а соответствующие доказательства не представлены.

Так, судами установлено и следует из материалов дела, что между ООО «Торговая Компания «Грузсервис» (продавец) и должником» (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

1) от 08.04.2021 № ТК 45-21, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию в виде специального автомобиля-мультилифта АМ-7028-50 (МАЗ-6312С3, HYVA LIFT 16-49S), стоимостью 5 650 000 руб.;

2) от 07.06.2021 № ТК 87-21, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить автомобиль ГАЗ-NEXT, стоимостью 2 540 000 руб.

Должником произведена доплата по договору от 08.04.2021 № ТК 45-21 на сумму 2 800 000 руб. на основании счета от 23.04.2021 № 95, а также оплата по договору от 07.06.2021 № ТК 87-21 на сумму 2 540 000 руб. от 09.07.2021 на основании счета от 09.07.2021 № 143.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 5, 134 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в п. 1, п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС20-5112(8) по делу № А40-167953/2016, установив и оценив содержание оспариваемых платежей (даты перечислений, основания платежа) пришел к правильному выводу, что соответствующие обязательства должника перед ООО «Торговая Компания «Грузсервис» подлежали удовлетворению в составе текущих обязательств.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

При этом в материалы дела уполномоченным органом не представлено:                   - доказательств, подтверждающих нарушение очередности при совершении должником текущих платежей по договорам; - осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности); - о недостаточности конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели основания для признания перечислений денежных средств недействительными сделками по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

В обоснование доводов о наличии оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками уполномоченный орган также ссылался на пороки сделок, предусмотренные ст. ст. 10, 168, 170  ГК РФ. 

В соответствии с абзацем 4 п. 4 Постановление № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных             ст. ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ), в т.ч. при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в ст.ст. 10, 168 ГК РФ возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, абзац четвертый п. 4 Постановления № 63). 

В данном случае судами исследованы обстоятельства обособленного спора на предмет наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, с учетом заявленных доводов и представленных доказательств, а также, принимая во внимание ссылки уполномоченного органа на наличие пороков сделок по ст. ст. 10, 168 ГК РФ, оснований для признания платежей недействительными сделками судами не установлено.

Так, ООО «Торговая Компания «Грузсервис» в материалы дела представлен достаточный перечень оправдательных доказательств, представлены копии договоров, копии актов приема-передачи, копии счетов-фактуры, копии платежных поручений, с учетом которых суды пришли к выводу о реальности и возмездности договорных отношений сторон, во исполнение которых осуществлялись платежи. 

Вместе с тем, уполномоченным органом не было заявлено о фальсификации представленных доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ, представленные доказательства заявителем не опровергнуты. 

Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что совершая сделки, стороны осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

Обязательных для признания недействительными сделками по ст.ст. 10, 168 ГК РФ признаков злоупотребления правом судами не установлено, уполномоченным органом не доказано. Доказательства того, что сделки были заключены при обстоятельствах, выходящего за пределы юридического состава, установленного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, уполномоченным органом не представлены.

Оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 170 ГК РФ судами также не установлено, поскольку суды пришли к выводу о реальности договорных отношений сторон, во исполнение которых производились перечисления денежных средств. 

Кроме того, суд округа в данном случае полагает необходимым учитывать, что обособленный спор рассмотрен судами, исходя из доводов, заявленных уполномоченным органом. Доводов о наличии обстоятельств аффилированности, осведомленности ответчика о цели сделки - причинение вреда кредиторам должника или осведомленности ответчика о наличии у должника кредиторов  на период совершения платежей уполномоченным органом не заявлялось, таких доказательств также не представлено, что влияет на распределение бремени доказывания и возложении его именно на заявителя. 

Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований    для удовлетворения кассационной жалобы ИФНС России по городу Балашихе Московской области и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А41-28094/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             П.В. Шевырина

Н.М. Панькова