ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-11855/2018

г. Воронеж

16 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021

          Постановление в полном объеме изготовлено  16 сентября 2021

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,

                                                                                               ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 23.07.2021, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 на определение Арбитражного суда Белгородской области о признании сделки недействительной от 08.04.2021 по делу №А08-11855/2018,

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 к ООО «РАТЭП», ПАО «МРСК Центра» филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности 

в рамках дела о признании ООО «Росинжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2020 (резолютивная часть от 21.01.2020) общество с ограниченной ответственностью «Росинжиниринг» (далее – ООО «Росинжиниринг», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «РАТЭП», ПАО «МРСК Центра» филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго» о признании недействительным договора уступки прав требования (Цессии) № 3/18 от 07.06.2018, заключенного между ООО «Росинжиниринг» (Цедент) и ООО «РАТЭП» (Цессионарий) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») перед ООО «Росинжиниринг» в сумме 3 917 650,78 руб. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Суд признал недействительной сделкой договор уступки прав требования (Цессии) № 3/18 от 07.06.2018, в остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, и.о. конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») перед ООО «Росинжиниринг» в сумме 3 917 650,78 руб. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель и.о. конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя и.о. конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.06.2018 между ООО «Росинжиниринг» (цедент) и ООО «РАТЭП» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (Цессии) №3/18, по условиям которого к ООО «РАТЭП» переходит право требования по договору №3100/01475/17 от 25.01.2017 с ПАО «МРСК Центра» (филиал «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») в размере 3 917 650,78 руб. 

Ссылаясь на недействительность указанного договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на ничтожность данной сделки в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части признания договора уступки прав требования (Цессии) № 3/18 от 07.06.2018 недействительной сделкой, однако оснований для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО «МРСК Центра» филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго» перед ООО «Росинжиниринг» в сумме 3 917 650,78 руб. не имеется, поскольку не доказан факт реальности переданного должником права требования дебиторской задолженности. 

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной:   сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор цессии был заключен 07.06.2018, то есть в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Росинжиниринг» (03.12.2018).

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Как установлено судом из материалов дела, оспариваемый договор уступки права требования от 07.06.2018 был подписан ООО «РАТЭП» от имени директора ФИО5 

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами учредительными документами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ). 

Как пояснил представитель ООО «РАТЭП», общество не являлось контрагентом ООО «Росинжиниринг», никаких договоров между юридическими лицами не заключалось, отсутствовали финансово-хозяйственные взаимоотношения, подпись от имени директора выполнена неустановленным лицом с подражанием подписи директора ФИО5 

Надлежащих доказательств, подтверждающих подлинность договора цессии № 3/18 от 07.06.2018, в материалы дела не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о  подписании оспариваемого договора цессии от имени ООО «РАТЭП» неуполномоченным лицом.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод о том, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным законом для данного вида договоров.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом вышеизложенного, исходя из системного толкования положений статей 183, 432 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно указал, что подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным, однако данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемого договора ничтожным по основаниям статьи 168 ГК РФ.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьей 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Пунктом 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В рассматриваемом случае из пояснений представителя ПАО «МРСК Центра» (филиал «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») и представленных им документов усматривается, что у ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго» отсутствует задолженность по договору №3100/01475/17 от 25.01.2017 перед ООО «Росинжиниринг». 

Так, в своем отзыве ПАО «МРСК Центра» указало на то, что 25.01.2017 ПАО «МРСК Центра» заключило договор подряда с ООО «Росинжиниринг»  №3100/01475/17  на выполнение работ по расчистке просек в охранной зоне электрических сетей, расположенных на территории районов Белгородской области. Ввиду финансовой несостоятельности ООО «Росинжиниринг»   не приступило к исполнению обязательств и письмом №070 от 16 марта 2018 года уведомило об отсутствии возможности исполнения договорных обязательств и предложило расторгнуть договор без предъявления штрафных санкций. 20.03.2018 ПАО «МРСК Центра» приняло предложение ООО «Росинжиниринг» о расторжении договора №3100/01475/17 от 25.01.2017 и направило письмо №БЛ/19/2950 с уведомлением о расторжении договора по истечении 14 календарных дней с момента его получения. 30.03.2018 ООО «Росинжиниринг» получено указанное письмо, что подтверждается подписью на почтовом уведомлении заказной корреспонденции. Таким образом, договор  №3100/01475/17 от 25.01.2017 был расторгнут по инициативе подрядчика - ООО «Росинжиниринг», при этом ПАО «МРСК Центра» не предъявляло штрафных санкций и убытков в связи с расторжением данного договора.

В подтверждение своих доводов ПАО «МРСК Центра» представило в материалы дела справку от 24.03.2021, согласно которой филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгороэнерго» не имеет задолженности перед ООО «Росинжиниринг» по договору №3100/01475/17 от 25.01.2017 по состоянию на 24.03.2021.

И.о. конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО3 не представил в материалы дела достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие  реальность переданного по оспариваемому договору цессии № 3/18 от 07.06.2018 права требования дебиторской задолженности  ПАО «МРСК Центра» (филиал «МРСК Центра» - «Белгородэнерго»).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме (статья 9 АПК РФ).

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО «МРСК Центра» (филиал «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») перед ООО «Росинжиниринг» в сумме 3 917 650,78 руб. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021 по делу №А08-11855/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №9 от 26.07.2021).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021 по делу №А08-11855/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                       И.Г. Седунова 

      Судьи                                                                                Т.Б. Потапова    

                                                                                                 ФИО1