АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2023 года

Дело №

А56-31569/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Мунтян Л.Б.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юник Групп» ФИО1 (доверенность от 06.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Центр модернизации транспорта» ФИО2 (доверенность от 03.08.2022),

рассмотрев 30.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юник Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А56-31569/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юник Групп» (190020, 

<

...>, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Юник Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Центр модернизации транспорта» (125480, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЦМТ») 8 837 434 руб. задолженности по договору возмездного оказания информационных услуг от 29.06.2018 № 1-ИУ (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 19.08.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «ЦМТ» о признании недействительным (ничтожным) договора возмездного оказания информационных услуг от 29.06.2018 № 1-ИУ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, уплаченных по договору.

Решением суда первой инстанции от 10.11.2022 договор возмездного оказания информационных услуг от 29.06.2018 № 1-ИУ признан недействительной (ничтожной) сделкой, а в остальной части в удовлетворении встречного иска, а также в удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.02.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Юник Групп», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, первоначальные исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению, а основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

В судебном заседании представитель ООО «Юник Групп» поддержала доводы жалобы, представитель ООО «ЦМТ» просила в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Юник Групп» (исполнитель) и ООО «ЦМТ» (заказчик) заключен договор возмездного оказания информационных услуг от 29.06.2018 № 1-ИУ, согласно которому исполнитель по заданию заказчика осуществляет поиск потенциальных покупателей товаров (услуг) заказчика на территории Российской Федерации и доводит информацию о заказчике до указанных лиц, а также до контрагентов, представительств, агентов, клиентов заказчика в целях получения конкурентных преимущества заказчика и увеличения его прибыли.

В соответствии с пунктом 1.2 договора информация о заказчике должна содержать наименование товара заказчика (карт контрольного устройства и карт тахографа), краткое текстовое описание товара, его основные потребительские свойства, полное или сокращенное фирменное наименование заказчика, его почтовый адрес и адрес места нахождения центрального офиса, адрес сайта, адрес страницы в социальных сетях, контактные телефоны и адреса электронной почты для получения дополнительной информации, цену товара, условия приобретения, оплаты, доставки.

В силу пункта 3.1 договора стоимость услуг составляет 800 руб. за каждое информационное сообщение. Оплата стоимости услуг производиться в течение 10 дней с момента подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг.

В подтверждение факта оказания услуг ООО «Юник Групп» представило акты сдачи-приемки оказанных услуг от 10.08.2018 № 1 на сумму 4 000 000 руб., от 28.09.2018 № 2 на сумму 4 000 000 руб. и № 3 без даты на сумму       2 155 000 руб.

ООО «ЦМТ» платежными поручениями от 16.07.2018 № 398, от 19.07.2018  № 408, от 16.12.2019 № 1124 оплатило услуги на общую сумму 1 317 566 руб.

ООО «Юник Групп», сославшись на неполную оплату заказчиком оказанных ему услуг, обратилось в арбитражный суд с настоящим первоначальным иском.

ООО «ЦМТ», указав, что услуги по договору не оказаны, договор является мнимой сделкой, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств оказания услуг, в удовлетворении первоначального иска отказал. При этом, придя к выводу о мнимом характере спорной сделки, суд первой инстанции удовлетворил встречный иск в указанной части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При этом, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, что поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, к мнимой сделке применение реституции невозможно.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении договора возмездного оказания информационных услуг от 29.06.2018 № 1-ИУ.

Судами установлено, что представленные ООО «Юник Групп» сведения об оказанных услугах (два комплекта реестров хозяйствующих субъектов, в адрес которых направлялась информация) содержат общедоступную информацию о юридических лицах, находящихся в открытом доступе в сети Интернет, в связи с чем не могут подтверждать факт реального оказания информационных услуг.

Доказательства направления в адрес хозяйствующих субъектов, указанных в реестрах, 13 774 сообщений через Интернет, мессенджеры и по иным каналам связи в материалы дела не представлены.

Кроме того, как установили суды, представленные первоначальным истцом реестры содержали сведения о хозяйствующих субъектах, являющихся клиентами ответчика на момент заключения договора (75%), а остальные не являлись покупателями продукции, реализуемой ответчиком, ни в 2018 году, ни позднее. В свою очередь ООО «ЦМТ» представлены ответы от организаций, указанных в реестре, опровергающие факт направления в их адрес рассылок.

Представленные ООО «Юник Групп» письма, содержащие ответы ФИО3, ООО «Траверс» и ИП ФИО4 на адвокатские запросы об организации исполнения договора, согласно которым между ООО «Юник Групп» и указанными лицами были заключены договоры оказания услуг с элементами договоров агентирования о взаимных услугах по продвижению товаров, поиску потенциальных клиентов, в рамках которых ООО «Траверс» и ИП ФИО4 оказывали услуги, используя свою клиентскую базу, не приняты судами в качестве надлежащих доказательств оказания первоначальным истцом услуг.

Как указали суды, ни доказательства заключения договоров между ООО «Юник Групп» и указанными лицами, ни доказательства их фактического исполнения в материалы дела не представлены.

При этом судами установлено, что названные письма были представлены ООО «Юник Групп» при рассмотрении дела № А56-31340/2021 между теми же сторонами в качестве подтверждения факта оказания услуг по агентскому договору от 29.12.2017 № 209-17, заключенному между ними.

Исходя из того, что первоначальным истцом в дело не представлено доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг по договору, суды пришли к выводу о том, что само по себе подписание актов оказанных услуг не свидетельствует о фактическом их оказании и не влечет возникновение у ответчика обязанности по оплате спорной суммы, в связи с чем отказали в удовлетворении первоначального иска.

Судами двух инстанций так же установлено, что ООО «ЦМТ» осуществляет единственный вид хозяйственной деятельности – реализацию карт тахографа за комиссионное вознаграждение.

ООО «ЦМТ» в период действия договора от 29.06.2018 № 1-ИУ реализовывало карты тахографа на основании договора от 20.07.2018 № СП-ЦМТ/Д2/12, в силу пункта 3.2 которого вознаграждение ООО «ЦМТ» за продажу 1 карты тахографа составляло 590 руб. При этом по условиям договора от 29.06.2018 № 1-ИУ стоимость одного информационного сообщения определена в размере 800 руб.

В связи с этим суды указали, что стоимость информационного сообщения, предусмотренная договором от 29.06.2018 № 1-ИУ, свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности этого договора, не соответствует рыночной стоимости соответствующих услуг, оказываемых профессиональными маркетинговыми организациями.

Приняв во внимание отсутствие доказательств экономической обоснованности заключения договора от 29.06.2018 № 1-ИУ, а также встречного исполнения со стороны ООО «Юник Групп», суды пришли к выводу о том, что данная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Суды также установили, что в 2018 году единственным работником ООО «Юник Групп» являлся генеральный директор и единственный участник – ФИО5; в период действия договора ФИО5 занимал должность заместителя генерального директора ООО «ЦМТ» и являлся участником ООО «ЦМТ» с долей в уставном капитале 49%, что свидетельствует об аффилированности сторон договора от 29.06.2018 № 1-ИУ.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции признал указанную сделку недействительной (ничтожной), удовлетворив в данной части встречные исковые требования ООО «ЦМТ», с чем согласился апелляционный суд.

При этом суды не приняли в качестве доказательства уплаты денежных средств по договору от 29.06.2018 № 1-ИУ платежные поручения от 16.07.2018 № 398, от 19.07.2018 № 408, от 16.12.2019 № 1124 на общую сумму       1 317 566 руб., представленные ООО «ЦМТ», поскольку, как установлено при рассмотрении дела № А56-31340/2021, денежные средства в указанной сумме по названным платежным поручениям перечислены в адрес ООО «Юник Групп» в счет оплаты по агентскому договору от 27.12.2017 № 209-17.

Исходя из того, что договор от 29.06.2018 № 1-ИУ сторонами не исполнялся, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии основания для применения последствий недействительности сделки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы ООО «Юник Групп», изложенные в жалобе, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие подателя жалобы с выводами судов, а также иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А56-31569/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юник Групп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

А.Г. Кудин

 Л.Б. Мунтян