Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Пенза  Дело №А49-6817/2020

Резолютивная часть решения оглашена       4.02.2021 г. 

Полный текст решения изготовлен                   11.02.2021 г.           

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи  А.П.Телегина,  рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Мещеряковой Н.А. дело 

по иску:

акционерного общества Банк «Северный морской путь» (ОГРН 

<

***>);

к ответчику:

1. обществу с ограниченной ответственностью «Крептон» (ОГРН 

<

***>);

2. акционерному обществу «Яснополянские строительные материалы» (ОГРН 

<

***>),

третьи лица:

1. конкурсный управляющий ООО «СтройМикс» ФИО1 

2. общество с ограниченной ответственности «СтройМикс» (ОГРН 

<

***>);

3. ФИО2;

4. ФИО3;

5. общество с ограниченной ответственностью «Старт» (ОГРН 

<

***>);

о взыскании 124 062 551,90 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии представителей:

истца:

ФИО4, по доверенности (до перерыва);

ответчика:

1. не явился, извещен;

2. не явился, извещен.

3-их лиц:

1. не явились, извещены,

2. не явились, извещены,

3. не явились, извещены,

4. не явились, извещены,

5.  ФИО5, по доверенности (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

АО Банк «СМП» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчикам - ООО «Старт», ООО «Крептон» и АО «Яснополянские строительные материалы» (АО «ЯСМ), являющихся  поручителями ООО «СтройМикс», о солидарном взыскании с них суммы 124 062 551,90 руб., составляющей ссудную задолженность последнего по кредитным договорам 

<

***> от 12.12.2018 г., №

<

***> от 24.04.2019 г., заключенным с истцом.

Сумму требований 124 062 551,90 руб. составили долг – 121676316,49 руб., проценты, начисленные  по состоянию на 11.05.2020г. – 2385793 руб.  неустойка, начисленная  по состоянию на 16.03.2020г. - 442 руб.

Свои требования к ответчикам АО Банк «СМП» обосновывает наличием заключенных с ними договоров поручительства,  т.ч:

- с ООО «Старт» - 

<

***>/ДП-11 от 12.12.2018г. и №

<

***>/ДП-08 от 24.04.2019 г.;  

- с АО «ЯСМ»  - 

<

***>/ДП-06 от 12.12.2018г.  и №0093100135.032018КЛ/ДП-03 от 24.04.2019 г.;  

- с ООО «Крептон» - 

<

***>/ДП-07 от 12.12.2018г. и №00931001353.032019КЛ/ДП-04 от 24.04.2019 г.

Одновременно в счет удовлетворения своих требований истец просил обратить взыскание на имущество ответчиков, в т.ч. 

- на имущество АО «ЯСМ», заложенное по договору ипотеки (залога недвижимости) 

<

***>/ДИ-02 от 27.03.2019 г., по договору о залоге движимого имущества 

<

***>/ДЗ-04 от 20.02.2019г., по договору о залоге движимого имущества

<

***>/ДЗ-03 от 20.02.2019 г., договору ипотеки (залога недвижимости) №0093100135.032019/ДИ-02 от 24.04.2019г., по договору о залоге движимого имущества №

<

***>/ДЗ-04 от 24.04.2019 г., по договору о залоге движимого имущества №0093100135.112018КЛ/ДЗ-03 от 24.04.2019 г.; 

- на имущество ООО «Старт», заложенное по договору ипотеки (залога недвижимости) 

<

***>/ДИ-03 от 27.03.2019 г. и договору  ипотеки (залога недвижимости) №00931001353.032019КЛ/ДИ-03 от 24.04.2019 г.

Истцом указано, что 20.03.2020г. учредителями ООО «СтройМикс» принято решение о ликвидации общества, о чем 27.03.2020г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.05.2020г. по делу А49-3100/2020  основной должник - ООО «СтройМикс» признан банкротом по процедуре ликвидируемого должника.

С 12.05.2020г. ООО «СтройМикс» прекратил исполненные своих обязательств по уплате процентов и погашение кредитного долга.

При названных обстоятельствах ответчикам предъявлено требование о досрочном взыскании ссудной задолженности. 

В обоснование своих требований истец сослался  на положения статей 309, 310, 810, 819, 348, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением суда от 21.07.2020 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечен конкурсный управляющий ООО «СтройМикс» ФИО1

Определением суда от 17.08.2020г. к участию в деле в качестве третьего лица  привлечено заемщик - ООО «СтройМикс».

Определением суда от 23.09.2020 г. в качестве третьих лиц по делу привлечены поручители ООО «СтройМикс»  - ФИО2 и ФИО3.

Определением суда от 16.11.2020 г. требования АО Банк «СМП» к ООО «Старт» выделены в отдельное производство (дело А49-11060/2020). С выделением требований к  ООО «Старт» в отдельное производство общество привлечено к настоящему делу в качестве третьего лица.

В судебном заседании 3.02.2021 г. истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики - ООО «Крептон» и АО «Яснополянские строительные материалы» (АО «ЯСМ), в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания уведомлены надлежащим образом.

Представитель ООО «Старт» предъявление требований в указанном размере полагает неправомерными, полагает, что истец был не вправе требовать начисления процентов по повышенной процентной ставке 14% годовых позднее 1.03.2020г., полагает право банка на повышение кредитной ставки недоказанным.

Остальные участники процесса в заседание не явились, возражений по иску не представили.

Учитывая надлежащее извещение ответчиков и третьих лиц о времени и месте заседания суда, судебное разбирательство на основании ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в их отсутствие.   

Решение вынесено в заседании 4.02.2020г. после перерыва, объявленного в заседании 3.02.2020г.  Лица, присутствующие   в заседании, после перерыва в заседание также не явились. 

Заслушав пояснения представителей истца, третьего лица – ООО «Старт», исследовав материалы дела, суд находит требований истца подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между истцом - АО Банк «СМП Банк» и ООО «Бундекс Русланд» (заемщик, основной должник), в дальнейшем переименованное в ООО «СтройМикс», заключено два кредитных договора. 

12.12.2018 г. между банком и ООО «СтройМикс» заключен договор № 

<

***>, в рамках которого заемщику должен был быть предоставлен кредит в виде невозобновляемой кредитной линии  с лимитом выдачи  131 970 617,00 руб., на условиях ежемесячной уплаты процентов по ставке 12% годовых. 

Согласно п. 2.2. кредитного договора № 

<

***> от 12.12.2018 г., кредит предоставлялся заемщику на срок пользования кредитом траншами, которые являются частями кредита.

Кредит (транш) предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика, открытый в банке (п. 3.1 кредитного договора № 

<

***> от 12.12.2018 г.).

В свою очередь, заемщик в соответствии с пп. «а»  п.5.2.1. кредитного договора № 

<

***> от 12.12.2018 г. обязался полностью погасить задолженность по кредитному договору в порядке, установленном договором и исполнять условия кредитного договора надлежащим образом.

В соответствии с п. 1.1. кредитного договора № 

<

***> от 12.12.2018 г., срок освоения кредита установлен по 11.01.2019г., срок пользования  кредитом – по 12.12.2024г. 

График погашения кредита определялся графиком, содержащимся в приложении №4 к договору. 

Сторонами вносились изменения в график погашения ссудной задолженности, в связи с чем на момент разрешения спора договор действует в редакции графика, установленного Дополнительным соглашением №3 от 8.11.2019г. к договору.  

Согласно п.3.5 договора уплата процентов должна производиться ежемесячно не позднее последнего дня каждого месяца и в дату возврата кредита.

Согласно пп. «б» п.14 кредитного договора № 

<

***> от 12.12.2018 г. стороны договорились о праве банка увеличить процентную  ставку на 2 процентных пункта (до 14% годовых) при нарушении условий договора, под которым согласно пп. «з» пп.14 п.5.2 договора  признавалось нарушение условия об обеспечении ежемесячных чистых кредитовых оборотов группы компаний заемщика менее 20 000 000 руб. При этом под группой компаний согласно названному пункту договора признавался сам заемщик  и его поручители – ООО «ЯСМ», ООО «Крептон», ООО «Стройинвест», ООО «Стройиндустрия».

Стороны договорились об ответственности за нарушение заемщиком обязательств по договору: за просрочку возврата кредита заемщик обязался выплачивать неустойку в размере равном действующей процентной ставки по кредиту на просроченную к уплате сумму (п.7.2 договора); за просрочку уплаты процентов заемщик обязался выплачивать неустойку в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за день просрочки (п.7.3 договора).

Согласно п.4.2 договора банк вправе потребовать досрочного возврата кредита и причитающихся процентов за пользование кредитом, неустойки и других штрафных санкций, начисленных в соответствии с кредитным договором, в случае, если в отношении заемщика или лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, введена процедура банкротства, и принято решение о ликвидации.

Обязательства по выдаче кредита истцом исполнены. Предоставление денежных средств в сумме  131 970 616,49 рублей подтверждается банковскими ордерами № 16064 от 19.12.2018 на сумму 2 900 000,00 руб., № 19299 от 20.12.2018 на сумму 34 064 176,10 руб., № 23259 от 10.01.2019 на сумму 95 006 440,39 руб. и не оспаривается ООО «СтройМикс» и другими участниками дела.

В связи с нарушением условий кредитного договора, выразившихся в нарушении условия по поддержанию объема  оборотов по счетам в банке  процентная ставка за пользование кредитом  с 01.03.2020 г. установлена в размере 14%.

24.04.2019 г. между банком и ООО «СтройМикс» заключен договор № 

<

***>, в рамках которого истцом заемщику предоставлен кредит в целях пополнения оборотных средств путем открытия кредитной линии с лимитом единовременной задолженности в 25 000 000 руб., 

Кредит предоставлялся по процентной ставке по кредиту 8,5% годовых (п.1.3 договора).

Согласно п. 1.2. кредитного договора № 

<

***> от 24.04.2019 г., выдача кредита производится частями (траншами) в пределах лимита задолженности, установленного п.1.1 договора.

Погашение кредита должно производится с соблюдением условия о лимите задолженности, установленного п. 1.1 договора. (п.1.2 и 1.5 договора) с  окончательным погашением кредита – 23.04.2021 г. (п.1.5 договора).

Согласно п.3.4 договора уплата процентов должна производиться ежемесячно не позднее последнего дня каждого месяца и в дату, указанную в  п.1.5 договора.

Согласно п.4.2 договора банк вправе потребовать досрочного возврата кредита и причитающихся процентов за пользование кредитом, неустойки и других штрафных санкций, начисленных в соответствии с кредитным договором, в случае, если в отношении заемщика или лица, предоставившего обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, введена процедура банкротства, и принято решение о ликвидации.

Предоставление заемщику денежных средств в сумме  25000000 рублей подтверждается банковскими ордерами № 19555  от  25.04.2019 на сумму 17 250 000,00 руб., № 19030  от  26.04.2019 на сумму 3 360 000,00 руб., № 23156 от 30.04.2019 на сумму 1 370 000,00 руб., № 19165 от  06.05.2019 на сумму 1 170 000,00 руб., № 18822 от 15.05.2019 на сумму 1 360 000,00 руб., №11879 от 23.05.2019 на сумму 490 000,00 руб. и не оспаривается ООО «СтройМикс» и другими участниками дела.

В обеспечение обязательств заемщика между истцом и ответчиками - АО «ЯСМ» и  ООО «Крептон» заключены договоры поручительства, в т.ч.:

 с АО «ЯСМ»  - договор поручительства № 

<

***>/ДП-06 от 12.12.2018 г. в обеспечение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 12.12.2018 г.; № 

<

***>/ДП-03 от 24.04.2019 г. - в обеспечение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2019 г,

с ООО «Крептон»  - договор поручительства № 

<

***>/ДП-07 от 12.12.2018 г., в обеспечение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 12.12.2018 г.; № 

<

***>/ДП-04 от 24.04.2019 г. - в обеспечение обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2019 г,

В соответствии с п.1.3 вышеназванных договоров поручительства, в случае если заемщик не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства по основному договору в сроки и в порядке, установленные в основном договоре, поручитель несет солидарную ответственность наряду с заемщиком в полном объеме, включая ответственность за исполнение всех денежных обязательств заемщика по основному договору: уплате основного долга, процентов, неустоек, возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по основному договору, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга по основному договору и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по основному договору, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п.2.1 указанных договоров поручительства, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заёмщикам своих обязательств, обеспеченных поручительством по указанным договорам поручительства, кредитор вправе по своему усмотрению потребовать исполнение данных обязательств и уплаты долга от заемщика и поручителя, как солидарных должников по обязательствам, обеспеченным поручительством, как от обоих должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между истцом и ООО «ЯСМ» заключены договоры ипотеки (залога недвижимости) 

<

***>/ДИ-02 от 27.03.2019 г., №

<

***>/ДИ-02 от 24.04.2019 г. в рамках которых истцу предоставлено в залог недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности АО «ЯСМ»:

1) Производственный корпус, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-783, назначение:  нежилое здание, площадь 9 271,5 (Девять тысяч двести семьдесят одна целая пять десятых) кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2, , адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:271, с залоговой стоимостью 28 640 000 руб.;

2) Земельный участок, запись в ЕГРН 1.04.2014 №58-58-35/015/2014-693 категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, площадь 182 215 (Сто восемьдесят две тысячи двести пятнадцать) +/- 149 (Сто сорок девять) кв. м., адрес: Пензенская область, 

<

...>,  кадастровый номер 58:14:0092001:386, с залоговой стоимостью 6 240 000 руб.;

3) Административно-бытовой корпус, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-785,  назначение: нежилое здание, площадь 1 233,8 (Одна тысяча двести тридцать три целых восемь десятых) кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2,  адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:276, с залоговой стоимостью 5 760 000 руб.;

4) Ремонтно-механическая мастерская, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-780, назначение: нежилое здание, площадь 1457,5 (Одна тысяча четыреста пятьдесят семь целых пять десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2,  в том числе подземных 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:270, с залоговой стоимостью  4 480 000 руб.;

5) Котельная, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-782 (выписка из ЕГРН №99/2019/248332278 от 1.03.2019), назначение: нежилое здание, площадь 1 280,7 (Одна тысяча двести восемьдесят целых семь десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2,  адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:277, с залоговой стоимостью 17 600 руб.;

6) Административное здание, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-778 (выписка из ЕГРН №99/2019/248331642 от 1.03.2019), назначение: нежилое здание, площадь 706,4 (Семьсот шесть целых четыре десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:268, с залоговой стоимостью 3 280 000 руб.;

7) Гараж, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-786, назначение: нежилое здание, площадь 934,1 (Девятьсот тридцать четыре целых одна десятая) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:284 с залоговой стоимостью 2 880 000 руб.; 

8) Столовая, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-784 назначение: нежилое здание, площадь 704,9 (Семьсот четыре целых девять десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:280, с залоговой стоимостью 3 280 000 руб.;

9) Теплопункт, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-779 назначение: нежилое здание, площадь 97,7 (Девяносто семь целых семь десятых) кв.м., количество этажей,  том числе подземных этажей:  1, в том числе подземных 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:283. с залоговой стоимостью 17 600 руб.;

10) Депо, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-781, назначение: нежилое здание, площадь 264,5 (Двести шестьдесят четыре целых пять десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:275, с залоговой стоимостью 800 000 руб.;

11) Контрольно-пропускной пункт,  запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-787, назначение: нежилое здание, площадь 20,4 (Двадцать целых четыре десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:279, с залоговой стоимостью 17 600 руб.;

12) Насосная,  запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-788, назначение: нежилое здание, площадь 102,1 (Сто две целых одна десятая) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:274, с залоговой стоимостью 17 600 руб.

Согласно п.2.2. договоров ипотеки 

<

***>/ДИ-02 от 27.03.2019 г., №

<

***>/ДИ-02 от 24.04.2019 г. предмет залога обеспечивает требования залогодержателя – истца в том объеме, какой они  имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества, включая возмещение убытков залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением залогодателем своих обязательств, вытекающих из договоров ипотеки, и/или заемщиком своих обязательств по кредитным договорам, в том числе судебные и иные издержки по взысканию, а также расходы, связанные с реализацией предмета залога и иные платежи, предусмотренные кредитными договорами и/или договорами ипотеки.

Истец и ООО «ЯСМ» договорились, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется в судебном порядке. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между истцом и ООО «ЯСМ»  также заключены  договоры о залоге движимого имущества 

<

***>/ДЗ-04 от 20.02.2019 г. 

<

***>/ДЗ-03 от 20.02.2019 г., №

<

***>/ДЗ-04 от 24.04.2019г., №

<

***>/ДЗ-03 от 24.04.2019 г., согласно которым ООО «ЯСМ» предоставляет залогодержателю – АО Банк «СМП» в залог движимое имущество общей залоговой стоимостью 32 193 800 руб.

 

Судом установлено, что 22.03.2020г. учредителями ООО «СтройМикс» принято решение о ликвидации, о чем 27.03.2020г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. 

20.04.2020 г. по заявлению кредитора ООО «Авто Ойл» возбуждено дело № А49-3100/2020 о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.05.2020 г. по ООО «СтройМикс» признано банкротом по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2020г конкурсное производство продлено сроком до 12.04.2021 г.

Как указано истцом и не опровергнуто участниками процесса  с 12.05.2020 г. заемщик – ООО «СтройМикс» прекратил  исполнение установленных кредитными договорами обязательств по уплате процентов и погашению основного долга. 

Из материалов дела следует, что 1.06.2020 года в адрес заемщика и всех поручителей, в т.ч. ответчиков по настоящему делу, истец направил уведомления о неисполнении обязательств по кредитным договорам и требования о досрочном возврате денежных средств.

Поскольку требование истца о возврате кредитных денежных, процентов осталось без удовлетворения, истец обратился суд с настоящим иском.

Суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Иск основан на кредитных обязательствах ООО «СтройМикс», вытекающих из кредитных договоров с истцом. 

Обязательства заемщика обеспечены поручительством и залогом ответчиков.

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно  п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Положениями статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

В соответствии со ст.ст. 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. 

На момент рассмотрения спора ответчик числит непогашенной ссудную задолженность в обшей сумме 124062551,89 руб.,  в т.ч.: 

по кредитному договору № 

<

***> от 12.12.2018 г.  сумму 105 441 817,24 руб., в т.ч. 103 231 213,49 руб., - долг по кредиту, 2 210 161,35  руб. – проценты за кредит, 442,40 руб. – неустойка;

по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2019 г., сумму 18 620 734,65 руб., в т.ч., 18 445 103 руб. – долг по кредиту,  175 631,65 руб. - проценты за кредит.

Расчет представлен в материалы дела (т. 4 л.д.4-7). Как следует из представленных расчётов начисление процентов произведено по 11.05.2020г., начисление неустойки – по 16.03.2020г. 

Возражений по размеру задолженности со стороны заемщика и третьих лиц (за исключением ООО «Старт») не поступило.

Доказательств возврата кредита, уплаты процентов и неустойки суду не представлено.

Возражения ООО «Старт» против размера взыскания в части объема процентов судом не принимаются. 

Не оспаривая обстоятельств выдачи кредита и механизма начисления, третье лицо оспаривает правомерность увеличения примененной с 1.03.2020г. в расчете задолженности по договору № 

<

***> от 12.12.2018 г.  процентной ставки до  14% годовых (со ставки 12% годовых), полагая право банка на увеличение процентной ставки  недоказанным. 

Согласно  пп. «б» п.14 кредитного договора № 

<

***> от 12.12.2018 г. предусмотрено право банка на увеличение процентной ставки ставку на 2 процентных пункта (до 14% годовых) при необеспечении ежемесячных чистых кредитовых оборотов группы компаний заемщика на счетах банка не менее 20 000 000 руб.

Как подтверждено истцом, повышение процентной ставки произведено по результатам мониторинга финансовых потоков Группы компаний заемщика по счетам в банке в феврале 2020г., установившего несоблюдение условия по поддержанию оборотов более чем на 90%. (т.4 л.д.70).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Возражения третьего лица направлены на возложение на истца бремени доказывания отрицательного юридического факта, что не предусмотрено принципами процессуального закона.

Доказательств соблюдения условия о поддержании оборотов по счетам в банке суду не представлено. 

При этом ни сам заемщик, ни ответчики правомерность начисления процентов по ставке 14% годовых, начиная с 1.03.2020г.,  не оспаривает.

О повышении процентной ставки заемщик уведомлен по системе «Клиент-Банк»  (т.4 л.д.71-72). Получение уведомления заемщик не оспаривает.

Своих обязанностей отвечать солидарно по обязательствам ООО «СтройМикс» ответчики не оспаривают.

При названных обстоятельствах суд признает право истца на солидарное взыскание с ответчиков суммы 124062551,89 руб.,  в т.ч. долг по кредиту – 121676316,49 руб., проценты за кредит – 2385793 руб., 442,40 руб. – неустойка.

Одновременно суд признает право истца на обращение взыскания на имущество ООО «ЯСМ», заложенное в обеспечение кредитных обязательств.

В соответствии с п.1 ст.350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Согласно п.3 ст.340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В отсутствие спора по начальной продажной цене, имущество подлежит реализации по стоимости оценки (залоговой стоимости), предусмотренной договорами залога (ипотеки).

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат распределению между ответчика пропорционально удовлетворению требований в отношении каждого из них.

Расходы по государственной  пошлине, уплаченные за рассмотрение имущественного требования  (200000 руб.), подлежат разделению в равных долях между лицами,  в отношении которых предъявлен иск (ООО «ЯСМ»,ООО «Крептон», ООО «Старт») и с учетом рассмотрения и удовлетворения требований, предъявленных ООО «ЯСМ» и ООО «Крептон», - взысканию с них в сумме по  66666,67 руб. с каждого.

При этом суд учитывает, что действующее законодательство исключает принцип солидарной обязанности по  возмещению судебных расходов. 

Одновременно на ООО «ЯСМ» подлежат отнесению расходы по государственной пошлине  по рассмотрению требований об обращении взыскания на заложенное имущество в общей сумме 36000 руб. (по числу договоров залога – 6 договоров)

С учетом вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 101, 102, 104, 106, 110, 167-181,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования акционерного общества Банк «Северный морской путь» удовлетворить.  Судебные расходы отнести на ответчиков пропорционально удовлетворению требований в отношении каждого из них.

2. Взыскать солидарно с акционерного общества «Яснополянские строительные материалы» и общества с ограниченной ответственностью «Крептон» в пользу акционерного общества Банка «Северный морской путь» в счет исполнения обязательств заемщика - общества с ограниченной ответственностью «СтройМикс»  сумму 124062551,89 руб.,  в т.ч. долг по кредиту – 121676316,49 руб., проценты за кредит – 2385793 руб., 442,40 руб. – неустойка.

3. Взыскать с акционерного общества «Яснополянские строительные материалы» в пользу акционерного общества Банка «Северный морской путь» расходы по государственной пошлине в сумме 102666,67 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крептон» в пользу акционерного общества Банка «Северный морской путь» расходы по государственной пошлине в сумме 66666,67 руб.

5. В счет исполнения удовлетворяемых судом имущественных требований к ответчикам обратить взыскание  на имущество акционерного общества «Яснополянские строительные материалы».  

Обращение взыскания произвести путем реализации с открытых публичных торгов с соблюдением нижеустановленного порядка, в т.ч. обратив его на нижепоименованное имущество:

5.1. На недвижимое имущество:

1) Производственный корпус,  запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-783, назначение:  нежилое здание, площадь 9 271,5 (Девять тысяч двести семьдесят одна целая пять десятых) кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2, , адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:271. Установить начальную продажную цену  28 640 000,00  рублей;

2) Земельный участок, запись в ЕГРН 1.04.2014 №58-58-35/015/2014-693 категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, площадь 182 215 (Сто восемьдесят две тысячи двести пятнадцать) +/- 149 (Сто сорок девять) кв. м., адрес: Пензенская область, 

<

...>,  кадастровый номер 58:14:0092001:386. 

Установить начальную продажную цену  6 240 000,00  рублей;

3) Административно-бытовой корпус, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-785,  назначение: нежилое здание, площадь 1 233,8 (Одна тысяча двести тридцать три целых восемь десятых) кв. м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2,  адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:276.

Установить начальную продажную цену  5 760 000,00  рублей.

4) Ремонтно-механическая мастерская, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-780, назначение: нежилое здание, площадь 1457,5 (Одна тысяча четыреста пятьдесят семь целых пять десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей:  2,  в том числе подземных 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:270. 

Установить начальную продажную цену  4 480 000,00  рублей.

5) Котельная, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-782 (выписка из ЕГРН №99/2019/248332278 от 1.03.2019), назначение: нежилое здание, площадь 1 280,7 (Одна тысяча двести восемьдесят целых семь десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2,  адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:277. 

Установить начальную продажную цену 17 600,00 рублей.

6) Административное здание, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-778 (выписка из ЕГРН №99/2019/248331642 от 1.03.2019), назначение: нежилое здание, площадь 706,4 (Семьсот шесть целых четыре десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:268. 

Установить начальную продажную цену   3 280 000,00 рублей.

7) Гараж, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-786, назначение: нежилое здание, площадь 934,1 (Девятьсот тридцать четыре целых одна десятая) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:284. 

Установить начальную продажную цену   2 880 000,00 рублей.

8) Столовая, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-784 назначение: нежилое здание, площадь 704,9 (Семьсот четыре целых девять десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:280. 

Установить начальную продажную цену   3 280 000,00  рублей.

9) Теплопункт, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-779 назначение: нежилое здание, площадь 97,7 (Девяносто семь целых семь десятых) кв.м., количество этажей,  том числе подземных этажей:  1, в том числе подземных 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:283. 

Установить начальную продажную цену  17 600,00  рублей.

10) Депо, запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-781, назначение: нежилое здание, площадь 264,5 (Двести шестьдесят четыре целых пять десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:275. 

Установить начальную продажную цену  800 000,00  рублей.

11) Контрольно-пропускной пункт,  запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-787, назначение: нежилое здание, площадь 20,4 ( Двадцать целых четыре десятых) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:279.

Установить начальную продажную цену  17 600,00 рублей.

12)  Насосная,  запись в ЕГРН 13.07.2004 №58-01/14-16/2004-788, назначение: нежилое здание, площадь 102,1 (Сто две целых одна десятая) кв.м., количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 1, адрес: Пензенская область, 

<

...>, кадастровый номер 58:14:0092001:274. 

Установить начальную продажную цену   17 600,00 рублей.

5.2. На оборудование:

№

п/п

Наименование

Основные идентифицирующие признаки

Кол-во ед.

Залоговая

стоимость за единицу,

(руб.)

Заводской / инвентарный номер

Год выпуска

1. 

Пресс Dorstener HDP-800 № 2

-

201300001.204

2/64

2014

1

23 300 000,00

2. 

Пресс-автомат РА-550 №3

-

Отсутствует

2/23

2004

1

1 000 000,00

3. 

Линия ПБЗ – 120А

-

Отсутствует

18/16

2007

1

800 000,00

4. 

Котел паровой ДКВД 10-23 №3

-

457

9/43

1974

1

150 000,00

5. 

Фильтр воды ФОВ 1,4-0,6 № 2

-

3601

9/79

2013

1

50 000,00

6. 

Автоматический порционный дозатор вяжущего трехкамерный №2

-

Отсутствует

1/85

2013

1

180 000,00

7. 

Весы электронные автомобильные ВАЛ 80-18, 80 тонн 18 метров

-

13971

15/22

2012

1

150 000,00

8. 

Грохот инерционный средний ГИС 52

-

-

1/83

2012

1

100 000,00

9. 

Деаэратор термофизический моноблочного типа горизонтальный с вертикальной деарационной колонкой БДА-15

-

345

9/71

2013

1

100 000,00

10. 

Захват грейферный №1 ChK 3

-

-

я/043

2009

1

300,00

11. 

Захват грейферный №2 ChK 3

-

-

я/044

2009

1

300,00

12. 

Захват грейферный СКП №5

-

-

4/9

2008

1

300,00

13. 

Захват для пачки кирпича г/п 4,0тпо ТУ 3178-004.88596348-2009 обозначение изделия ПГ 3-1-4,0т

-

Нумерация изготовителя: 3633

4/23

2014

1

300,00

14. 

Ковшовый элеватор вяжущего 1А В-150мм Н-12м №1ЭЛГ 160

-

-

1/87

1974

1

300,00

15. 

Ковшовый элеватор вяжущего 1А В-150мм Н-12м №2ЭЛГ 160

-

-

1/86

1974

1

300,00

16. 

Ковшовый элеватор дробленной извести  В-250м Н-18м №1ЭЛГ 160

-

-

1/88

1974

1

300,00

17. 

Ковшовый элеватор дробленной извести  В-250м Н-18м №2ЭЛГ 160

-

-

1/89

1974

1

300,00

18. 

Комплексная дробилка СМД-26Б, СМД-27Б, ТП КТР-160 кВТСМД-26Б, СМД-27Б, ТП КТР-160 кВТ

-

-

F8/62

1982

1

300,00

19. 

Компрессорная станция НВ-10 ЭHBI0Э-00.000 ПС

-

Заводской номер: 7812. Компрессор №: 52667. Маслосборник №: 8032. Электродвигатель №: 111200840

7/93

2014

1

45 000,00

20. 

Конвейер винтовой для транспортировки сыпучих материалов КВЗ 325*10 № 1КВ 14/02/01 – 325*10

-

1402-01

1/92

2014

1

50 000,00

21. 

Ленточный транспортер № 2 (L=11 150 мм,В = 650 мм)L=11150 мм

-

отсутствует

2/63

2014

1

300 000,00

22. 

Ленточный транспортер № 3 (реверсивный, L=10720 мм, В=650 мм)L=10720 мм

-

отсутствует

2/62

2014

1

300 000,00

23. 

Мельница шаровая вибрационная №1

-

отсутствует

41

2002

1

15 000,00

24. 

Мельница шаровая вибрационная №2

-

отсутствует

44

2004

1

10 000,00

25. 

Транспортер ленточный на НDP 2 (L=2800 мм, В=650 мм)L=2800 мм

-

Отсутствует

1/93

2014

1

100 000,00

26. 

Трансформатор ТМ 250 6/0,4 (ТП 2, фидер №6)ТМ 250 6/0,4

-

5431

6/53

1974

1

300,00

27. 

Трансформатор ТМ 400 6/0,4 (ТП 2, фидер №22)ТМ 400 6/0,4

-

33048

6/54

1974

1

300,00

28. 

Трансформатор ТМЗ 1000/10-0,4 (ТП 1. Фидер №15)          ТМЗ 1000/10-0,4

-

30872

6/55

1991

1

300,00

29. 

Фильтр воды ФИПа I-1, 0-0,6 Na № 1

-

3203

9/73

2013

1

25 000,00

30. 

Фильтр воды ФИПа I-1, 0-0,6 Na № 2

-

3202

9/78

2013

1

25 000,00

31. 

Фильтр воды ФИПа II 0,7-0,6 Na №1

-

3704

9/72

2013

1

300,00

32. 

Фильтр воды ФИПа II 0,7-0,6 Na №2

-

3703

9/77

2013

1

300,00

33. 

Фильтр воды ФОВ 1,4-0,6 № 1ФОВ 1,4-0,6

-

3602

9/74

2013

1

50 000,00

34. 

Шнек извести верхний поперечный

-

Отсутствует

1/94

2015

1

300,00

35. 

Экономайзер № 3ЭП 1-330

-

10405/I

F8/88

1974

1

300,00

ИТОГО:

35

26 754 800,00

Начальную продажную цену установить  согласно вышеприведенной залоговой стоимости.

5.3. На автотранспорт и строительную технику:

№

п/п

Наименование, марка, модель

Основные идентифицирующие признаки

Кол-во ед.

Залоговая

стоимость за единицу

(руб.)

Идентификационный номер (VIN)

Модель, номер двигателя

Год выпуска

1

Автобус КАВЗ 397653

X1E39765370041148

51300К

 № 61028079

2007

1

91 000,00

2

Автобус ПАЗ 32053-110-07

X1M3205C280011448

Д2459Е3

 № 367904

2008

1

112 000,00

3

Грузовой самосвал МАЗ-6501В9-8420-000

Y3M6501В9Е0000834

ЯМЗ-651 №D0011425

2014

1

980 000,00

4

Прицеп МАЗ 856100-024

Y3M85610060002043

отсутствует

2006

1

168 000,00

5

Погрузчик

LG952H

1211L133836

2012

1

1 260 000,00

6

Экскаватор универсальный

ЕК-270LC-05

1569

2008

1

910 000,00

7

Погрузчик

40814

52313

1994

1

147 000,00

8

Трактор

Беларус 82.1

808126996

2011

1

371 000,00

9

Трактор с бульдозерным оборудованием

Б 10 М 0101 Е

46706 (167651)

2014

1

1 400 000,00

ИТОГО:

5 439 000 00  

Начальную продажную цену установить  согласно вышеприведенной залоговой стоимости.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его вынесения. 

Судья   А.П.Телегин