/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А02-1615/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Кадниковой О.В.,

                                                             Мельника С.А. – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Дубровское» на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 13.03.2018 (судья Соколова А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018(судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу № А02-1615/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чуйское»(ОГРН 1130411000103, ИНН 0411162664), принятые по заявлению конкурсного управляющего Бондарева Сергея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «Дубровское» (ОГРН 1120411003790, ИНН 0411161068)о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чуйское» (далее – ООО «Чуйское», должник) конкурсный управляющий Бондарев Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительным заключённый между ООО «Чуйское» и обществом с ограниченной ответственностью «Дубровское» (далее – ООО «Дубровское», общество) договор от 28.12.2016 уступки прав и обязанностей по договору от 08.12.2016 № 310 аренды земельного участка общей площадью 43 362 351 кв. м, категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием (назначением) – для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 04:01:000000:68, расположенного по адресу: Республика Алтай, Майминский район, Майминское сельское поселение (далее – земельный участок), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО «Дубровское» обязанности возвратить должнику земельный участок.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 13.03.2018 признан недействительным заключённый между ООО «Чуйское» и ООО «Дубровское» договор от 28.12.2016 уступки прав и обязанностей по договору от 08.12.2016 № 310 аренды земельного участка; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дубровское» в конкурсную массу должника рыночной стоимости права аренды земельного участка в размере 43 362 351 руб.; с ООО «Дубровское» также взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9 000 руб. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 определение арбитражного суда от 13.03.2018 оставлено без изменения.

ООО «Дубровское» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 13.03.2018 и постановление апелляционного суда от 05.06.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что конкурсный управляющий должникомне представил суду доказательства наличия спроса у участников рынкана приобретение на торгах права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения на аналогичных условиях.

По мнению общества, сущность и порядок возникновения, прекращенияи перехода арендных отношений согласно земельного законодательства применительно к рассматриваемому спору судами не рассмотрены, соответствующие выводы не сделаны; суды ошибочно применяют к договорам, в которых указано на возмездность совершаемой сделки, презумпцию возмездности; не учли, что нормы гражданского и земельного законодательства не предусматривают прямого запрета на безвозмездную передачу права аренды земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Бондарев С.В. возражает против доводов ООО «Дубровское», соглашается с выводами судов и просит определение арбитражного суда от 13.03.2018 и постановление апелляционного суда от 05.06.2018 оставить без изменения, как законные и обоснованные.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республика Алтай (арендодатель, Министерство) и ООО «Чуйское» (арендатор) заключён договор аренды от 08.12.2016 № 310 (далее – договор аренды земельного участка), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду спорный земельный участокна срок до 01.02.2062 и обязуется уплачивать арендную плату с момента государственной регистрации договора.

Договор аренды земельного участка прошёл государственную регистрацию 20.12.2016.

Между ООО «Чуйское» (цедент) и ООО «Дубровское» (цессионарий) заключён договор цессии от 28.12.2016 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка; уступка указанных прави обязанностей осуществляется безвозмездно.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.09.2016по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о банкротстве ООО «Чуйское».

Полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, совершённой в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО «Дубровское», конкурсный управляющий ООО «Чуйское» обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 8 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), и исходил из того, что спорная сделка заключена в течение девяти месяцевдо возбуждения дела о банкротстве ООО «Чуйское» и без предоставления встречного исполнения обязательств ООО «Дубровское»; рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка установлена экспертомв размере 43 362 400 руб. 

Арбитражный суд признал договор цессии недействительной сделкой,как совершённой в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (подозрительная сделка). 

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда. 

Выводы суда первой инстанции и апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу. 

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлен факт совершения оспариваемой сделки в период подозрительности и неплатёжеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление удовлетворено правомерно. 

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются. 

Согласно пункту статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Применяя последствия недействительности сделки в виде взысканияс ООО «Дубровское» неосновательного обогащения в размере рыночной стоимости права аренды земельного участка в конкурсную массу должника, арбитражный суд обоснованно исходил из факта утраты ответчиком права аренды земельного участка.

Указанные последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер рыночной стоимости права аренды земельного участка определён на основании экспертизы, заключению которой судом дана надлежащая оценка.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286,части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 13.03.2018и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018по делу № А02-1615/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дубровское» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                 О.В. Кадникова

 

                                                                                           С.А. Мельник