ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-10183/2021

город Севастополь

01 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2022

В полном объёме постановление изготовлено 01.07.2022

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Остаповой Е.А., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от частного высшего учебного заведения «Киевский университет культуры» -                  ФИО2, представитель на основании доверенности от 22.12.2021 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора» - ФИО3, представитель на основании доверенности от 10.09.2021 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от общества с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» - ФИО4, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 28.06.2022, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации; ФИО5, заместитель генерального директора, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2022 по делу № А83-10183/2021

по иску частного высшего учебного заведения «Киевский университет культуры» (идентификационный код 310283), 

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о признании договора незаключенным и ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

частное высшее учебное заведение «Киевский университет культуры» (далее – ЧВУЗ «Киевский университет культуры», Университет культуры) и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора» (далее – ООО «УК «Независимые директора») обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Крымский Кулинар» (далее – ООО «Крымский кулинар») о признании договора купли-продажи 19/100 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, литера «Д, Д1», заключённого 16.12.2015 между Университетом культуры и ООО «Крымский кулинар» ничтожным в силу его незаключённости.

Исковые требования обоснованы тем, что 13.05.2015 года между ЧВУЗ «Киевский университет культуры» и гражданином ФИО4 было заключено предварительное соглашение, в соответствии с которым, стороны в дальнейшем обязались заключить основной договор купли-продажи объекта недвижимости. По данному соглашению ответчиком была оплачена первая часть от суммы сделки 846 000 рублей.

Далее стороны договорились о том, что основной договор купли-продажи будет заключен не с ФИО4, как физическим лицом, а с ООО «Крымский кулинар», единственным учредителем которого являлся ФИО4

16.12.2015 года между Университетом культуры, от имени и в интересах которого выступала Управляющая компания (поверенный), и ООО «Крымский кулинар», в лице генерального директора общества ФИО4, был заключён договор купли-продажи.

В дальнейшем, заочным решением Киевского районного суда г. Симферополя от 06.07.2017 года по делу № 2-2158/2017 с Университета культуры в пользу ФИО4 была взыскана ранее внесенная им оплата по предварительному соглашению от 13.05.2015 года в сумме 846 000 рублей.

При таких обстоятельствах, как полагают истцы, совершая мошеннические схемы по приобретению имущества и незаконному возврату части потраченных на приобретённое имущество денежных средств, гражданин ФИО4 нарушил установленные гражданским законодательством РФ основы правопорядка и добросовестности поведения участников гражданских правоотношений, в результате чего стал собственником нежилого помещения по цене на 846 000 меньшей, чем та, за которую ЧВУЗ «Киевский университет культуры» намеревалось продавать указанное помещение. 

По мнению ЧВУЗ «Киевский университет культуры» и ООО «Управляющая компания «Независимые директора», совершённая изначально с противоправной целью сделка купли-продажи нежилого помещения от 16.12.2015 года является ничтожной, поскольку она была заключена со стороны ООО «Крымский кулинар», в лице генерального директора общества ФИО4 исключительно с намерением причинить вред истцам, в обход закона с противоправной целью, действуя заведомо с недобросовестным осуществлением гражданских прав, то есть с злоупотреблением правом.

Также истцы указывают, что на момент заключения предварительного соглашения и основного договора купли-продажи, доли в недвижимости нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, литер «Д, Д1», не были определены,  с юридической точки зрения, данный объект, как самостоятельный и выделенный отсутствовал. Доля Университета культуры в нём была определена только решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2017 года по делу № А83-5750/2016 в размере 19/100 в составе литер «Д, Д1» – кафе-бытовка общей площадью 80,90 кв.м. по указанному выше адресу, в связи с чем, по мнению истцов, ни предварительное соглашение, ни основной договор купли-продажи доли, не являются заключёнными ввиду отсутствия самого предмета сделки и окончательно согласованной цены.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции, мотивировано тем, что предварительное соглашение от 13.05.2015 года правового значения не имеет, последствий для сторон не повлекло, поскольку государственная регистрация перехода права собственности осуществлена по договору купли-продажи нежилого здания от 16.12.2015 года.

Как указал суд первой инстанции, в данном случае не может быть применён подпункт 4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик ввёл истцов в заблуждение относительно действительности положения дел, или лица, в отношении которого Университет культуры в лице своего поверенного Управляющей компании вступил в сделку. Поскольку продавцом принято от покупателя исполнение по договору купли-продажи и передан покупателю объект недвижимости, требование о признании договора незаключённым удовлетворению не подлежит. Заявление такого требования с учётом установленных судом обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности.

Кроме того, суд первой инстанции указал на пропуск истцами срока исковой давности на обращение с данными исковыми требованиями.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЧВУЗ «Киевский университет культуры» и ООО «Управляющая компания «Независимые директора» обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права. 

Так, по мнению апеллянтов, изначально гражданин ФИО4 действуя недобросовестно, путём обмана осуществил мошенническую схему, в соответствии с которой, сначала подписал предварительное соглашение от 13.05.2015 года о покупке доли в объекте недвижимости и внёс на расчётный счёт истца первый платёж в размере 846 000 рублей от своего имени, как физическое лицо.

При этом, в дальнейшем, гражданин ФИО4 подписал основной договор купли-продажи нежилого помещения и внёс на расчётный счёт истца второй платёж в сумме 1 860 000 рублей уже от имени ООО «Крымский кулинар», единственным учредителем и директором которого он являлся. 

Далее, гражданин ФИО4 внёс окончательный платёж в эквиваленте 41 238 долларов США вновь от своего имени как физическое лицо, при этом, в последующем взыскав в судебном порядке денежные средства, которые были внесены им как физическим лицом по предварительному соглашению от 13.05.2015 года, уже после приобретения права собственности на объект недвижимого имущества и регистрации его за собой.

Апеллянты также ссылаются на то, что суд первой инстанции не рассмотрел доводы истцов о том, что стороны не достигли согласия о цене объекта продажи, спорный договор купли-продажи является ничтожной сделкой и безосновательно применил к спорным правоотношениям пункты 1 и 2 статьи 178 ГК РФ, которые не были заявлены истцами в качестве основания исковых требований.

Как указывают апеллянты, противоправность действий со стороны ООО «Крымский кулинар» в лице единственного учредителя и директора общества ФИО4 была раскрыта с того момента, когда ЧВУЗ «Киевский университет культуры» получил 24.04.2018 года нарочно и ознакомился с заочным решением Киевского районного суда города Симферополя от 06.07.2017 года по делу № 2-2158/2017, которым с Университета культуры в пользу ФИО4 была взыскана ранее внесённая им как физическим лицом предварительная оплата по предварительному соглашению от 13.05.2015 года. До момента получения копии указанного судебного решения (вступило в законную силу 18.10.2018 года), истцам не было известно о грубом нарушении их прав и достигнутых ранее договорённостей о цене отчуждаемого помещения, со стороны ООО «Крымский кулинар» в лице ФИО4, в связи с чем, по их мнению, суд первой инстанции пришёл к неправильному выводу о пропуске срока исковой давности на обращение с данными исковыми требованиями.          

ООО «Крымский кулинар» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений, по тем основаниям, что оспариваемым договором купли-продажи от 16.12.2015 года права истцов ни как не нарушаются. Доводы истцов о злоупотреблении ФИО4 своими правами в связи с его обращением в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, по мнению ответчика, опровергаются судебными актами по делу № 33-7797/2018. Ссылку апеллянтов на то, что ООО «Крымский кулинар» в лице ФИО4 в момент заключения основного договора купли-продажи от 16.12.2015 года ставило своей целью приобретение объекта недвижимости по заниженной цене, меньшей, чем та относительно которой была достигнута договорённость (82 000 долларов США), ответчик считает несостоятельной, поскольку стоимость объекта недвижимости кроме самого договора подтверждается сообщением об определении его стоимости от 20.12.2015 года за подписью представителя истца и направленному в адрес ответчиков. Предварительное соглашение от 20.11.2015 года было подписано ФИО4 вследствие его заблуждения относительно предмета сделки и его цены.     

По мнению ответчика, суд первой инстанции верно применил положения действующего законодательства о сроках исковой давности, поскольку стороне договора, равно как и её представителю, подписавшему договор, не могли быть не известны условия данного договора в момент его подписания.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

20.11.2015 между Частным высшим учебным заведением «Киевский университет культуры», в лице ООО «Управляющая компания «Независимые директора», действующей на основании договора поручения по продаже объекта недвижимости от 13.05.2015 года, и ФИО6 было заключено предварительное соглашение, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи нежилого здания на условиях, предусмотренных настоящим предварительным соглашениям.

Согласно пункту 1.4 предварительного соглашения, объектом продажи является нежилое здание литер «Д, Д1», кадастровый номер 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. 

В пункте 2.2 предварительного соглашения стороны согласовали следующий порядок расчётов: стоимость объекта продажи  согласована сторонами в размере 5 444 800 рублей, из них предварительная оплата составляла 846 600 рублей и производится в виде наличного расчёта до 20.11.2015 года, частичный расчёт в сумме 1 860 000 рублей производится по безналичному расчёту в срок до 17.12.2015 года и окончательный расчёт производится в наличном виде в срок до 25.12.2015 года.

Из содержания иска следует, что по устной договорённости с ФИО6, 16.12.2015 года между Частным высшим учебным заведением «Киевский университет культуры», от имени и в интересах которого на основании договора поручения от 13.05.2015 года выступало ООО «Управляющая компания «Независимые директора» (продавец) и ООО «Крымский кулинар» (покупатель), в лице единственного учредителя и генерального директора ФИО6, был заключён договор купли-продажи нежилого здания, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое здание (объект продажи) литер «Д, Д1», кадастровый номер 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

При этом, стоимость передаваемого по указанному договору объекта продажи сторонами определена в пункте 2.1 договора, в сумме 1 860 000 рублей, то есть за вычетом суммы, уплаченной ФИО6 по предварительному соглашению от 20.11.2015. 

Предметом заключённых предварительного соглашения и договора купли-продажи  является один и тот же объект недвижимости - нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, литер «Д, Д1», кафе площадью                 80,9 кв.м. 

Из материалов дела следует, что гражданин ФИО6 являлся по обоим заключённым с Университетом культуры сделкам выгодоприобретателем и конечным бенефициаром и фактически получил объект недвижимости в свою собственность не по цене, которая была изначально согласована сторонами в размере 5 444 800 рублей, что по курсу Российского национального коммерческого банка на момент подписания предварительного соглашения составляло 82 000 долларов США, а по цене на 846 000 рублей меньше, поскольку впоследствии эта сумма заочным решением Киевского районного суда г. Симферополя от 06.07.2017 года по гражданскому делу № 2-2158/2017 была взыскана с Университета культуры в пользу гражданина ФИО4, о чём Университету культуры стало известно уже из заочного решения, копия которого им была получена только 24.04.2018 года.

Как указывают апеллянты, если бы они предполагали, что гражданин ФИО6 будет взыскивать с Университета культуры денежные средства, полученные по предварительному соглашению, то никогда бы не заключили спорный договор купли-продажи с ООО «Крымский кулинар», поскольку продавец исходил из того, что заключает договор с одним и тем же лицом. Совершая мошеннические схемы по приобретению имущества и необоснованному возврату части потраченных на данное имущество денежных средств, гражданин ФИО4 нарушил установленные гражданским законодательством основы правопорядка и добросовестности поведения участников гражданских правоотношений, в связи с чем, совершённая изначально с противоправной целью сделка - договор купли-продажи, при отсутствии договорённости о её цене, является ничтожной в силу незаключённости.

Указанные выше обстоятельства, со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), послужили основанием для обращения истцов в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционных жалобах, заслушав пояснения сторон, коллегия судей пришла к выводу, о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае не может быть применён подпункт 4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик ввёл истцов в заблуждение относительно действительности положения дел, или лица, в отношении которого Университет культуры в лице своего поверенного Управляющей компании вступил в сделку. Поскольку продавцом принято от покупателя исполнение по договору купли-продажи и передан покупателю объект недвижимости, требование о признании договора незаключенным удовлетворению не подлежит. Заявление такого требования с учётом установленных судом обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности. Также, суд первой инстанции указал на пропуск истцами срока исковой давности на обращение с данными исковыми требованиями.

Судебная коллегия считает такие выводы суда первой инстанции ошибочными, по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 432 ГК РФ, договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведённых норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом, судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений.

Под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определение ВС РФ от 20.10.2015 года № 18-КГ15-181).

При этом, положениями статьи 169 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечёт последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что между физическим лицом ФИО4 и ЧВУЗ «Киевский университет культуры» в лице ООО «Управляющая компания «Независимые директора», было заключено предварительное соглашение от 20.11.2015 года, согласно которого, общая стоимость продаваемого помещения была согласована сторонами в размере 5 444 800 рублей (82 000 долларов США), из них предварительная оплата составляет 846 600 рублей и производится в виде наличного расчёта до 20.11.2015. 

Далее, частичный расчёт в сумме 1 860 000 рублей производится по безналичному расчёту в срок до 17.12.2015, и окончательный расчёт производится в наличном виде в срок до 25.12.2015.

Сторонами по делу не оспаривается, что ФИО4, действуя как физическое лицо, от своего имени, передал ЧВУЗ «Киевский университет культуры» предварительную оплату в сумме 846 600 рублей, однако в дальнейшем попросил оформить приобретаемое им нежилое помещение на ООО «Крымский кулинар», в котором он является единственным учредителем и генеральным директором, то есть связан с данным обществом как аффилированное лицо.    

Не возражая против заключения основного договора купли-продажи с ООО «Крымский кулинар», в котором ФИО4 является единственным учредителем и генеральным директором, между ЧВУЗ «Киевский университет культуры» и ООО «Крымский кулинар» был заключён основной договор купли-продажи нежилого здания, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое здание (объект продажи) литер «Д, Д1», кадастровый номер 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, по цене 1 860 000 рублей, то есть за сумму, изначально установленную сторонами на втором этапе оплаты по безналичному расчёту. 

После внесения суммы 1 860 000 рублей по второму этапу оплаты от имении ООО «Крымский кулинар» в лице генерального директора ФИО4, согласно платёжного поручения № 2 от 17.12.2015 года, общество приняло нежилое помещение к себе на баланс и произвело его оформление в собственность ответчика.

26.12.2015 года, после заключения основного договора купли-продажи нежилого здания, действуя во исполнение предварительного соглашения от 20.11.2015 года как физическое лицо ФИО4 передал ЧВУЗ «Киевский университет культуры» в счёт окончательного расчёта по основному договору купли-продажи денежные средства в эквиваленте 41 238 долларов США, что соответствовало договорённости сторон, достигнутой при заключении предварительного соглашения от 20.11.2015 года.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что предметом предварительного соглашения от 20.11.2015 года и основного договора купли-продажи от 16.12.2015 года, является один и тот же объект недвижимости - нежилое здание (объект продажи) литер «Д, Д1», кадастровый номер 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Судебная коллегия считает обоснованными доводы апелляционных жалоб о том, что ФИО4 являлся выгодоприобретателем и конечным бенефициаром как по предварительному соглашению, так и по основному договору купли-продажи, приобретя объект недвижимого имущества по согласованной ранее его стоимости, эквивалентной 82 000 долларов США.

Претензий относительно состава и качества приобретённого помещения и оплате за него при заключении предварительного соглашения от 20.11.2015 года и основного договора купли-продажи от 16.12.2015 года ФИО4 в адрес ЧВУЗ «Киевский университет культуры» либо ООО «Управляющая компания «Независимые директора», не предъявлял.

В тоже время, решением Киевского районного суда города Симферополя от 06.07.2017 года по делу № 2-2158/2017 с ЧВУЗ «Киевский университет культуры» в пользу ФИО4 была взыскана ранее внесенная им как физическим лицом оплата по предварительному соглашению от 13.05.2015 года в сумме 846 000 рублей.

При этом, в качестве основания для взыскания суммы предварительной оплаты послужило то обстоятельство, что основной договор купли-продажи помещения в дальнейшем был заключён не с ФИО4 как физическим лицом, а с ООО «Крымский кулинар», единственным учредителем и директором которого является ФИО4

По мнению апеллянтов, ООО «Крымский кулинар», единственным учредителем и директором которого является ФИО4, получило в собственность нежилое помещение по цене на 846 000 рублей меньше, чем та, которая была согласована между сторонами, в связи с чем, ЧВУЗ «Киевский университет культуры» никогда не заключил бы спорный договор на заведомо не выгодных для общества условиях. 

С учётом всех обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения данного дела, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в договоре купли-продажи нежилого помещения от 16.12.2015 года согласованы и чётко сформулированы все его существенные условия, обязательные для данного вида договоров, выражены предмет и воля сторон.

Так, при рассмотрении данного дела в суде апелляционной инстанции, ФИО4 указал, что основанием для его обращения в Киевский районный суд города Симферополя о взыскании с ЧВУЗ «Киевский университет культуры» оплаты по предварительному соглашению от 13.05.2015 года в сумме 846 000 рублей, послужило его несогласие с ценой объекта купли-продажи - нежилого здания «Д, Д1», кадастровый номер 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

При этом, ЧВУЗ «Киевский университет культуры» указывает на то, что истец никогда бы не согласился на заключение с ООО «Крымский кулинар» в лице ФИО4 договора купли-продажи нежилого помещения по цене меньшей, чем та, о которой была изначально достигнута договорённость между сторонами, а именно в размере 5 444 800 рублей (эквивалент 82 000 долларов США).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 555 ГК РФ установлено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о её продаже считается незаключённым. 

Таким образом, по смыслу положений статьи 554, пункта 1 статьи 555 ГК РФ, существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются предмет и цена договора.

В соответствии с пунктом  1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункт 4).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своём волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (в данном случае цена договора).

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях, не соответствует её подлинному содержанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьёй 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечёт последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. 

Исходя из выше изложенного, учитывая все обстоятельства данного дела, пояснения истцов и ответчика, судебная коллегия приходит к выводу о том, что, не смотря на установленную в пункте 2.1. договора купли-продажи стоимость объекта продажи в сумме 1 860 000 рублей, цена продаваемого нежилого помещения осталась окончательно несогласованной и является предметом спора между сторонами по настоящее время, в связи с чем, в силу положений пункта 1 статьи 555, статей 167-169, пунктов  1 и 4 статьи 178 ГК РФ, указанный договор купли продажи от 16.12.2015 года по своей правовой природе является ничтожным в силу его незаключённости.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, исходя из следующего. 

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом, общий срок исковой давности, который распространяется и на заявленные исковые требования, составляет три года (статья 196 ГК РФ).

Согласно статье 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

При этом, из материалов дела усматривается, что о нарушении своих прав в части продажи нежилого помещения по несогласованной и окончательной цене на 846 000 рублей меньшей, чем та о которой между сторонами была достигнута договорённость, ЧВУЗ «Киевский университет культуры» стало известно только после получения 24.04.2018 года решения Киевского районного суда города Симферополя от 06.07.2017 года по делу № 2-2158/2017, в то время, как с иском по данному делу общество обратилось 20.04.2021 года, согласно штампу отделения связи, проставленному на почтовом конверте (том 1, л.д.90), то есть в пределах трёхлетнего срока, установленного статьёй 196 ГК РФ.  

Поскольку обжалуемое решение было принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения данного спора, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 28 апреля 2022 года по делу             № А83-10183/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования частного высшего учебного заведения «Киевский университет культуры» и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора»  удовлетворить.

Признать ничтожным договор купли-продажи 19/100 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, литера «Д, Д1», заключенный 16.12.2015 между частным высшим учебным заведением «Киевский университет культуры» и обществом с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Независимые директора» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу частного высшего учебного заведения «Киевский университет культуры» (идентификационный код 310283) судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий      И.В. Евдокимов

Судьи                 Ю.В. Колупаева

                                                                                                                  Е.А. Остапова