АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А54-9743/2018

г. Калуга

26 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления принята 19.09.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Андреева А.В.

   ФИО1,

 

При участии в заседании:

 

от  конкурсного управляющего ООО «Русский кредит» ФИО2

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Русский кредит» ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А54-9743/2018, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Русский кредит» обратилось в арбитражный суд с заявление о своем банкротстве.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2020 должник - ООО «Русский кредит» признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Конкурсный кредитор ООО «СпецСнаб71» и конкурсный управляющий должником ФИО2 обратились в суд с заявлениями  об утверждении мирового соглашения, решение о заключении которого принято собранием кредиторов от 21.10.2021, и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русский кредит».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2022 (судья Сергеева Л.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 (судьи: Григорьева М.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.), в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «Русский кредит» отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 отменить, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения. 

В обоснование кассационной жалобы управляющий ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. Полагает, что условия заключенного между должником и кредиторами мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц, поскольку  кредиторы по требованиям, предъявленным, но не рассмотренным на дату утверждения мирового соглашения, вправе предъявить свои требования к должнику после прекращения дела о банкротстве в общем порядке, в связи с чем, наличие не рассмотренных требований в деле о банкротстве не является препятствием для утверждения мирового соглашения. По мнению кассатора, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате мирового соглашения иные кредиторы, на которых не распространяются условия мирового соглашения, будут поставлены в худшие условия, чем участники мирового соглашения. Обращает внимание суда на то, что торги по продаже имущества не выявили существенного интереса покупателей в приобретении имущества должника, в связи с чем довод возражающего против утверждения мирового соглашения уполномоченного органа о целесообразности и эффективности продолжения процедуры банкротства для удовлетворения требований кредиторов в результате конкурсного процесса не состоятелен.

ООО «Спецснаб71» в своем отзыве на кассационную жалобу, соглашаясь с доводами кассационной жалобы, просит отменить обжалуемые судебные акты.

ФНС России в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность, принятых по делу судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

 Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От ООО «Спецснаб71» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявиввшихся лиц. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

21.10.2021 собранием кредиторов ООО «Русский кредит» были приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 повестки дня собрания кредиторов собранием кредиторов принято решение: «Обязать конкурсного управляющего ООО «Русский кредит» заявить отказ от заявлений о признании сделок ООО «Русский кредит» недействительными»;

- по дополнительному вопросу № 1 собранием кредиторов принято решение: «Заключить мировое соглашение».

Ссылаясь на решение собрания кредиторов, ООО «СпецСнаб71» и конкурсный управляющий должником ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу, по условиям которого должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности кредитору с рассрочкой на 10 лет в следующем порядке: 10% от суммы требования - непозднее 1 года с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения, далее до полной оплаты по 10% суммы требования в год – не позднее истечения следующего года.

Отказывая в удовлетворении заявлений об утверждении мирового соглашения, суды исходили из того, что условия мирового соглашения противоречат Закону о банкротстве и нарушают права третьих лиц.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с частью 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В силу абзаца девятнадцатого статьи 2 Закона о банкротстве под мировым соглашением понимается процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При утверждении этого соглашения суд первой инстанции обязан проверить, не противоречит ли соглашение закону и не нарушает ли прав третьих лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

При этом в силу пункта 14 названного Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Кроме того, согласно пункту 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (утвержден Президиумом ВС РФ 16.02.2017) при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов. Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут. В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П). Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае судами установлено, что решение о заключении мирового соглашения принято конкурсным кредитором ООО «Спецснаб71» большинством (99,79%) от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; по условиям мирового соглашения должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности кредитору с рассрочкой на 10 лет, что является экономически неразумным.

Кроме того, из материалов дела следует, что в рамках дела № А54-9743/2019 приостановлено производство по рассмотрению заявления ООО «РоскапиталСтрой» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Русский кредит» требований в сумме 64 255 000 руб. до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-5159/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Роскапитал-Строй» ФИО3 к ООО «Русский кредит» о признании недействительными сделками платежей в общей сумме 64 255 000 руб. Кроме того, в рамках дела о несостоятельности должника конкурсным управляющим ООО «Русский кредит» подано 22 заявления о признании сделок должника недействительными, по 6 из которых ответчиком является ООО «Спецснаб 71», а также оспаривается сделка, заключенная должником и ФИО4

При этом, возражая против утверждения мирового соглашения, уполномоченный орган указывал на то, что участники настоящего спора входят в одну группу лиц - ООО «Спецснаб71», ФИО4 (100% учредитель ООО «Русский кредит»), ООО «Русский кредит».

Оценив условия мирового соглашения, руководствуясь статьей 10 ГК РФ, правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.07.2002 № 14-П, суды пришли к выводу о том, что условия мирового соглашения противоречат Закону о банкротстве и нарушают права третьих лиц, что является основанием для отказа в его утверждении судом.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Правомерный интерес уполномоченного органа, возражающего против утверждения мирового соглашения, состоит в том, что кредитором, заявившим в рамках настоящего дела о банкротстве требования о включении в реестр на сумму более шестидесяти четырех миллионов рублей, является ООО «Роскапиталстрой» в лице конкурсного управляющего. В то же время уполномоченный орган включен в реестр требований кредиторов к указанному лицу на сумму свыше 13 миллионов рублей.

При этом судебной коллегией учитывается, что на собрании кредиторов ООО «Русский кредит» 21.10.2021 по первому вопросу повестки дня принято решение об обязании конкурсного управляющего ООО «Русский кредит» заявить отказ от заявлений о признании сделок должника недействительными. По существу мировое соглашение как сделка в рассматриваемом случае может быть признана сделкой, совершенной под условием. Вместе с тем процессуальные последствия исполнения указанного условия (отказ от иска, в случае его принятия судом) создают существенные препятствия для возможного оспаривания в будущем сделок должника, как по специальным, так и по общим основаниям.  Препятствия для такого оспаривания в виде пропуска сроков оспаривания сделок может создать и само по себе прекращение производства по делу о банкротстве.

Суд округа также принимает во внимание, что разумного экономического обоснования заключения мирового соглашения только при условии отказа конкурсного управляющего от требований о признании сделок должника недействительными никем из лиц, участвующих в деле, не приведено.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А54-9743/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                                А.В. Андреев 

                                                                                                           ФИО1