Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7380/2020

23 ноября 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315861700024868 от 16.09.2015, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спортсити» (ОГРН 

<

***> от 07.06.2012, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 2 752 981 рублей 39 копеек, о возвращении документов, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

при участии лиц, участвующих в деле:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.09.2020;

от третьего лица: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - истец, Предприниматель) к обществу с ограниченной ответственностью «Спортсити» (далее - ответчик, Общество) о признании соглашения о прощении долга от 20.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки, о взыскании неустойки в размере 2 200 285 рублей 02 копеек, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 552 696 рублей 37 копеек, о возвращении оригиналов договора от 09.01.2018 № 01, от 09.04.2018 № 05 и дополнительных соглашений к договорам от 10.07.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее - ИФНС по Сургутскому района).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (т.д. 1, л.д. 91-93), в котором указал, что соглашение о прощении долга было достигнуто обоюдно, прощение долга для истца являлось экономически выгодным, так как сторонами было достигнуто соглашение о том, что впоследствии Общество выплатит денежные средства, что в свою очередь было выполнено Ответчиком, факт уплаты Обществом денежных средств подтверждается платежными представленными поручениями.

В дополнительных письменных пояснениях к отзыву ответчик указал, что Общество занимается деятельностью в сфере услуг, единственным доходом является спортивный клуб «World-Class» в г. Сургуте, действующий на основании договора франчайзинга. Помещение для размещения спортивного клуба предоставлено по договорам аренды от № ДДА-АГ-516-35- 2015 от 15.09.2015, № ДДА-АГ-426-4-2016 от 22.01.2016. В связи с передачей истцу в субаренду площадей, арендованных согласно вышеуказанным договорам аренды, снизился доход ответчика. Договоры оказания фитнес-услуг заключались с истцом, который впоследствии получал доход, расходная часть осталась на Обществе. По договорам займа денежные средства ответчику не предоставлялись, а шли на расходы по деятельности спорт-клуба.

До судебного заседания от ответчика поступили ходатайства об объединении дел №№ А75-7380/2020 и А75-15172/2020 в одно производство, а также о приостановлении производства по делу № А75-7380/2020 до вступления в силу решения суда по делу № А75-15172/2020.

ОТ ИФНС по Сургутскому района поступил отзыв на исковое заявление (т.д. 2, л.д. 96-97).

От третьего лица ФИО3 отзыв на иск в суд не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, истец,  третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Представитель ответчика в судебном заседании  исковые требования не признал.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

По смыслу приведенных норм права объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Полномочие арбитражного суда в объединении дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств и принципа целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из которых является справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом.

Суд первой инстанции, отказывая в объединении дел в одном производство, исходит из принципа целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, одной из которых является справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом. 

Указанные в ходатайстве дела, находящиеся в производстве арбитражного суда, находятся на разных стадиях рассмотрения спора, объединение дел в одно производство может повлечь неразумное затягивание рассмотрения споров.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из цели такого правового института арбитражного процесса, как приостановление производства по делу, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

При этом приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Названные дела имеют разный субъектный состав. Так в рамках дела № А75-7380/2020 исковые требования предъявлены индивидуальным предпринимателем ФИО2 к обществу «Спортсити» об оспаривании сделки, в деле № А75-15172/2020 предъявлены требования обществом «Спортсити» к бывшему руководителю Общества ФИО3 о взыскании убытков.  

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А75-15172/2020, нахождение в производстве суда дела № А75-15172/2020 не является препятствием к рассмотрению дела № А75-7380/2020 .  

Учитывая вышеизложенное в удовлетворении ходатайств Общества об объединении дел в одно производство и приостановлении производства по делу надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договоры займа от 09.04.2018 № 05 на сумму 2 800 000 рублей, от 09.01.2018 № 01 на сумму 3 900 000 рублей, по условиям которых займодавец обязан передать заемщику денежные средства.

Во исполнение условий договора, истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 6 659 243 рубля 02 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т.д. 1, 24-54).

Согласно пункту 1.3. договоров возврат суммы займа должен быть произведен до 31.12.2018.

 Ответчик возврат суммы займа исполнил частично по договору от 09.01.2018 № 01 в размере 2 241 000 рублей. Остаток задолженности по договору от 09.01.2018 № 01 составляет 1 621 185 рублей 21 копейка, возврат суммы займа по договору от 09.04.2018 № 05 ответчиком не произведен.

В последующем, между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) подписано соглашение о прощении долга от 20.05.2019 (т.д. 1, л.д. 19-20), в соответствии с пунктом 1.1. которого предметом соглашения является освобождение кредитором должника от исполнения обязательств по погашению задолженности в том числе по договорам от 09.01.2018 № 01, от 09.04.2018 № 05, а также процентов, неустоек, пеней и иных штрафных санкций.

В силу пункта 1.6. соглашения в день подписания сторонами соглашения, кредитор передает должнику первичную бухгалтерскую документацию. Перечень передаваемых документов содержится в приложении с соглашению № 1 (т.д. 1, л.д. 21-22).

Согласно пункту 3.4. соглашения, указанное соглашение вступает в силу с момента его подписания.

Ответчик, полагая, что соглашение о прощении долга является недействительной сделкой, направил истцу претензию от 06.02.2020 (т.д. 1, л.д. 55-56) с требованием об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, переданными по договорам займа от 09.01.2018 № 01, от 09.04.2018 № 05, а также неустойки.

Поскольку требования претензии не исполнены ответчиком, истец обратился в суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Как следует из материалов дела, договоры займа, заключенные между Предпринимателем и Обществом, носили возмездный характер и предполагали оплату процентов за пользование денежными средствами.

Однако денежные средства, перечисленные по договорам займа, приобретены на расходы по деятельности спорт-клуба «World-Class».

Прощение долга представляет собой освобождение кредитором должника от имущественной обязанности. В связи с этим прощение долга является разновидностью дарения (статья 572 ГК РФ), поэтому оно должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Суду не представлено каких-либо сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

 Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Целью совершения сделки прощения долга являлось обеспечение возврата суммы задолженности в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.

Из материалов дела также следует, что между сторонами был заключен договор аренды от 01.07.2016 № 01/2016.

Из отчета общества с ограниченной ответственностью «Уфа консалтинг» от 09.09.2020 (лист дела 9 том 2) следует, что сдача имущества в субаренду произведена по низкой цене взаимозависимому лицу с убытком (лист дела 27 том 2). 

Следовательно, Предприниматель имел имущественную выгоду от получения имущества в аренду.

В пункте 31 Постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» Верховный Суд Российской Федерации указал, что прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, у кредитора не было намерения освободить должника от обязанности в качестве дара, в удовлетворении иска следует отказать.

Довод ответчика о последующей выплате истцу денежных средств в период с мая по октябрь 2019 по платежным поручениям, указанным в отзыве (листы дела 92, 94-101 том 1) не может быть принят как обоснованный, поскольку платежи осуществлены по иным договорам, которые спорными в рамках дела № А75-7380/2020 не являются. 

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с положениями статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Спортсити» об объединении дел в одно производство и приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.   

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья         Э.Л. Кубасова