ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-13857/2024

12 марта 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Немтиновой Е.В. 

при участии в заседании:

от ООО «Маркос»: ФИО1, по доверенности от 19.03.2024

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 18.01.2022

при рассмотрении 10 марта 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Маркос»

на решение от 30 сентября 2024 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 20 декабря 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО2 к ООО «Маркос» об обязании передать документы

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом принятого судом частичного отказа от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Маркос» (далее – ООО «Маркос», ответчик) об обязании передать следующие документы:

- списки кредиторов и дебиторов с указанием задолженности, кассовую книгу ООО «Маркос» за 2020 год;

- договоры с контрагентами по аренде нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Белые Столбы, ул. Шебанцево, д. 2а за период с 2020 года по дату получения запроса, как действующие, так и прекратившие свою деятельность. Действующие договоры независимо от даты заключения;

- договоры займа, как неисполненные, так и исполненные, доказательства выдачи и возврата денежных средств за период с 2020 года по дату получения запроса, действующие договоры займа независимо от даты выдачи денежных средств;

- список кредиторов ООО «Маркос», перед которыми имеются неисполненные обязательства, с первичной документацией (договоры, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера);

- протоколы собраний участников ООО «Маркос» за период с 2018 года по настоящее время.

В случае неисполнения настоящего судебного акта истец просил взыскать с ООО «Маркос» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 15 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 года исковые требования об обязании передать документы удовлетворены в полном объеме, требование о взыскании судебной неустойки удовлетворено в части, в размере 5 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Маркос», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить в части предоставления документов, содержащих персональные данные и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, обязав ООО «Маркос» передать истцу следующие документы: списки кредиторов и дебиторов с указанием задолженности, кассовую книгу ООО «Маркос» за 2020 год; список кредиторов ООО «Маркос», перед которыми имеются неисполненные обязательства, с первичной документацией (договоры, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера); протоколы собраний участников ООО «Маркос» за период с 2018 год по настоящее время; в случае неисполнения решения назначить ООО «Маркос» денежную сумму (неустойку) в размере 100 руб. за каждый день неисполнения, начисляемую по истечении срока для исполнения решения суда после вступления его в законную силу и до момента его исполнения, но не более 100 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Ответчик указывает на то, что часть документов, а именно договоры с контрагентами по аренде нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Белые Столбы, ул. Шебанцево, д. 2а, договоры займа содержат персональные данные лиц (ФИО, дата и место рождения, паспортные данные), представлять которые общество не имеет оснований без согласия указанных в данных документах лиц; не согласен с размером установленной судебной неустойки, который считает необоснованно завышенным.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Маркос» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Маркос», ФИО2, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Маркос», владеющим 10 % доли в уставном капитале ООО «Маркос».

В адрес ООО «Маркос» ФИО2 07.07.2023 направлено требование о предоставлении документов и информации о деятельности ООО «Маркос», согласно которому участник запросил:

1. Бухгалтерскую отчетность за период 2018 - 2022 год (балансы, расшифровку, список основных средств, списки кредиторов и дебиторов с указанием задолженности).

2. Кассовую книгу ООО «Маркос».

3. Список расчетных счетов за период с 2018 год по настоящее время, в том числе закрытых. Движение денежных средств по расчетным счетам.

4. Договоры с контрагентами по аренде нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Белые Столбы, ул. Шебанцево, д. 2а за период с 2018 года по дату получения запроса, как действующие, так и прекратившие свою деятельность. Действующие договоры независимо от даты заключения.

5. Договоры займа, как неисполненные, так и исполненные, доказательства выдачи и возврата денежных средств за период с 2018 года по дату получения запроса, действующие договоры займа независимо от даты выдачи денежных средств.

6. Список крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью за период с 2018 года по дату получения запроса.

7. Список кредиторов ООО «Маркос», перед которыми имеются неисполненные обязательства, с первичной документацией (договоры, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера).

8. Сведения о проводимых камеральных и выездных проверках налоговыми органами.

9. Копия устава со всеми изменениями, а также протоколы собраний участников ООО «Маркос» за период с 2018 года по настоящее время.

10. Сведения об имеющихся судебных спорах ООО «Маркос», где ООО «Маркос» является истцом, ответчиком, либо третьим лицом, не заявляющим/заявляющим отдельные требования, с приложением копий исковых заявлений.

13.07.2023 указанное требование прибыло в место вручения; 14.08.2023 почтовым отделением требование возвращено в адрес ФИО2 в связи с истечением срока хранения.

Поскольку возможность ознакомления с документами общества ФИО2 не предоставлена, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 11, 65.2, 304, 308.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пунктах 3, 8, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; исходя из того, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с документами, которые связаны с деятельностью этого общества, при этом, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ; учитывая, что доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, а также доказательств того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами общества не представлено; отметив, что ответчиком также не представлены суду доказательства, подтверждающие, что истец заблаговременно был ознакомлен с приказом об утверждении перечня информации, составляющую коммерческую тайну, а также документальные свидетельства того, что истец отказывался от подписания соглашения о конфиденциальности; указав, что при отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения, при этом, при условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав; принимая во внимание, что в материалах настоящего дела также не имеется доказательств и фактически подтвержденных аргументов, объективно указывающих на то, что истец может использовать полученную информацию во вред коммерческим интересам общества, запрашиваемые документы относятся к конкурентной сфере, а распространение информации об их содержании может недобросовестно использоваться кем-либо, при этом, какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации уставом общества не установлены, режим коммерческой тайны в обществе не вводился, доказательства отнесения информации, содержащейся в истребуемой документации, к коммерческой тайне, общество не представило; признав требования истца об истребовании документации обоснованными; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав, что судебная неустойка является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению; отметив, что положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации о снижении размера неустойки не применяются к судебной неустойке, в связи с чем, с учетом принципов справедливости и соразмерности установили судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения, удовлетворив частично исковые требования в данной части.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Размеру присужденной судебной неустойки судами дана полная и объективная оценка. 

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 года по делу № А41-13857/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Маркос» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова

                                                                                                          Е.В. Немтинова