СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6076/2023 (3)-АК

Дело № А60-14556/2022

12 сентября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                      Даниловой И.П., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего должника ФИО2 – ФИО3, предъявлен паспорт, доверенность от 14.09.2022 (путем использования системы веб-конференции посредством информационной системы «Картотека арбитражных дел»)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО4

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 26 июля 2023 года 

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенного между должником и ФИО5, и договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО4, недействительными; применения последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела № А60-14556/2022 

о банкротстве ООО «Гидро Акватика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

заинтересованные лица: ФИО5, ФИО4, 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2022 было принято к производству поступившее в суд 22.03.2022 заявление ООО «Базар Маркет» (ИНН 

<

***>) о признании ООО «Гидро Акватика» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 (резолютивная часть от 31.05.2022) заявление ООО «Базар Маркет» признано обоснованным, в отношении ООО «Гидро Акватика» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 (резолютивная часть решения объявлена 29.09.2022) ООО «Гидро Акватика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющиф ФИО2 26.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «Гидро Акватика» транспортное средство FORD KUGA, VIN 

<

***>, 2015 г.в. 

Определением от 02.11.2022 суд принял заявление к рассмотрению. Этим же определением привлек к участию в споре в качестве заинтересованных лиц ФИО6, ФИО4 (т. 1 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 (резолютивная часть определения объявлена 19.07.2023) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021 между ООО «Гидро Акватика» и ФИО5 и от 21.03.2021 между ФИО5 и ФИО4 признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО «Гидро Акватика» транспортное средство марки FORD KUGA, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак O070BX196.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда изменить в части, исключив признание недействительным договора от 21.03.2021 между ФИО5 и ним, признать ФИО4 добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

В апелляционной жалобе ФИО4 приводит доводы о добросовестности приобретения спорного автомобиля, возмездно, у незнакомого ранее лица, в отсутствие сведений об имеющихся признаках неплатежеспособности ООО «Гидро Акватика» и цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Настаивает на уплате стоимости транспортного средства в размере 150 000 руб. ФИО5; определении указанной стоимости с учетом технического состояния автомобиля. Выражает несогласие с выводами суда о стоимости автомобиля с аналогичными характеристиками 1 200 000 руб., а также его рыночной стоимости согласно отчету об оценке, на который имеется ссылка в договоре купли-продажи от 17.02.2021 в размере 840 000 руб. Указывает, что принятое судом во внимание предложение о продаже автомобиля касается улучшенного типа модели данной категории - автомобиля FORD KUGA II; оценку транспортного средства в размере 840 000 руб., указанную в договоре от 17.02.2021, считает возможной стоимостью автомобиля, отраженной в балансовой ведомости общества, не подтверждающей стоимость автомобиля на момент его продажи с учетом его фактического состояния, которое не оценивалось при продаже. Ссылается на проведенную по его заказу оценку рыночной стоимости спорного транспортного средства, стоимость которого на дату оценки 21.03.2021 составила 390 000 руб. с учетом вложенных в него улучшений. Без учета необходимого ремонта полагает соответствующей стоимость автомобиля в размере 150 000 руб. его техническому состоянию. Указывает на устранение текущих недостатков после приобретения автомобиля собственными силами, в силу обладания необходимыми навыками для этого; невозможности подтверждения затрат на запасные части, ввиду того, что последние с учетом прошедшего времени не сохранились. В обоснование имевшихся недостатков и стоимости их устранения более 150 000 руб. ссылается на заказ-наряд, составленный при обращении к другому специалисту для точного выявления технических недостатков, в том числе скрытых, которым определены виды и стоимость работ. Поясняет, что автомобиль в связи с ухудшением здоровья ФИО4 с середины января 2022 г. находится в фактическом пользовании сына, проживающего с семьей в г. Екатеринбурге, допущенного к управлению транспортным средством с самого начала его приобретения. Полагает, что все доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, принятые судом, сводятся к недействительности сделки только по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом срок обжалования по данному основанию пропущен.

Конкурсный управляющий должника против доводов жалобы возражает по основаниям, приведенным в письменном отзыве, определение суда считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 в связи с болезнью судьи Голубцова В.Г. в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Голубцова В.Г. на судью Макарова Т.В.

Судебное заседание в апелляционном суде проведено путем использования системы веб-конференции посредством информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал; поддерживал доводы письменного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

ФИО4 представил в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, конкурсным управляющим должника в ответ на обращение о предоставлении договора купли-продажи, на основании которого ООО «Гидро Акватика» перерегистрировало спорное транспортное средство, получен ответ МО МВД России «Тавдинский» № 3/226604472627 от 15.06.2022, содержащий информацию о регистрационных действиях с транспортными средствами, зарегистрированными за ООО «Гидро Акватика», а также копии документов, послуживших основанием для регистрационных действий (представлены 26.10.2022 в электронном виде с заявлением об оспаривании сделки), из которых установлено следующее.

Между ООО «Гидро Акватика» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО5 (супруга директора) 17.02.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки FORD KUGA, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак O070BX196, черного цвета. 

В соответствии с п. 2.1 раздела 2 договора купли-продажи автомобиля от 17.02.2021 рыночная стоимость автомобиля согласно отчету об оценке транспортного средства составляет 840 000 руб. 

В соответствии с п. 2.2 указанного договора стороны оценили автомобиль в 150 000 руб. 

Покупатель выплачивает продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора (п. 2.3 договора).

По договору купли-продажи транспортного средства от 21.03.2021 ФИО5 (продавец) продала указанное транспортное средство ФИО4 (покупатель). 

В соответствии с разделом 2 данного договора стоимость автомобиля составляет 150 000 руб. Оплата стоимости транспортного средства производится путем 100% предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Согласно сделанным в договоре распискам ФИО5 получила денежные средства в сумме 150 000 руб. и передала ФИО4 транспортное средство.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры купли-продажи представляют собой совокупность последовательных сделок, направленных на вывод актива должника при отсутствии встречного предоставления во избежание обращения взыскания на него, в результате их совершения причинен вред кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из критериев для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных является то, что они опосредуются рядом операций, направленных на достижение одной общей экономической цели.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 24.03.2022, оспариваемые договоры заключены 17.02.2021 и 21.03.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Поскольку спорные договоры купли-продажи автомобиля оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Оценив наличие правовых оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, суд первой инстанции установил их доказанность, указав на совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам должника.

По результатам повторной оценки представленных в материалы дела доказательств и установления юридически значимых обстоятельств, апелляционный суд оснований для иных суждений по существу спора не усматривает.

На момент совершения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника. 

Так, определением от 24.08.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ТСЖ «Родонитовая,22» в размере 2 454 037 руб. 55 коп., в том числе 1 613 554 руб. – основной долг, 840 483 руб. 55 коп. – неустойка в связи с неисполнением ООО «Гидро Акватика» принятых на себя обязательств в период с 2018 по 2019 г.г., которые основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2021 по делу № А60-60711/2020

Определением суда от 30.08.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга по задолженности, сформировавшейся за период с 2019 по 2020 г.г., в размере 1 801 565,48 руб., в том числе основной долг в сумме 1 521 917 руб. 23 коп., пени в сумме 277 086 руб. 25 коп., штрафы в сумме 2 562 руб. в том числе: требования второй очереди в сумме 7 832 руб. 30 коп.; требования третьей очереди реестра в сумме 1 514 084 руб. 93 коп. основного долга, 277 086,25 руб. пени, 2 562 руб. штрафа.

Кроме того, должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками недостаточности имущества.

Согласно бухгалтерским балансам должника за 2019 год на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали активы: запасы составляли 0 руб., дебиторская задолженность – 1 117 000 руб., денежные средства – 119 000 руб. При этом, наличие дебиторской задолженности не свидетельствует об удовлетворительном финансовом состоянии.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Исследовав порядок расчетов по договорам купли-продажи, суд пришел к выводу о совершении сделок в отсутствие встречного предоставления. Кроме того, на основе анализа представленных в материалы дела доказательств, в том числе данных о ценовых продажных предложениях объектов аналогов, в отсутствии достаточных доказательств наличия на момент продажи транспортного средства существенных недостатков, способных значительным образом повлиять на его стоимость, суд пришел к выводу о значительном занижении договорной цены за автомобиль.

Апелляционный суд оснований для переоценки соответствующих выводов суда первой инстанции по приводимым в жалобе доводам не усматривает, руководствуясь следующим.

Как было указано выше, спорное транспортное средство согласно договорам купли-продажи было реализовано по цене 150 000 руб.

Вместе с тем, из п. 2.1 договора купли-продажи автомобиля от 17.02.2021 следует, что его рыночная стоимость согласно отчету об оценке составляет 840 000 руб.

Стоимость объектов-аналогов, согласно имеющихся в деле данных, в частности, в заключении, представленном ФИО4, варьируется от 748 000 руб. до 977 000 руб. (т. 1 л.д. 110-113). 

При этом из договоров купли-продажи не следует, что отчуждаемый автомобиль имел какие-либо технические и иные конструктивные недостатки, способные оказать существенное влияние на формирование его стоимости при продаже.

Обосновывая совершение сделки при равноценном встречном предоставлении, ФИО4 настаивает на неудовлетворительном техническом состоянии спорного автомобиля на момент его приобретения; транспортное средство, по его утверждению, имело признаки «усталости» двигателя, подтеки, нарушения патрубков и другие технические повреждения, которые не позволяли сделать вывод о заниженной цене продажи автомобиля.

В подтверждение указанных доводов ФИО4 представил в материалы дела предварительный заказ-наряд на работы от 20.05.2021, из которого усматривается, что в связи с тепловой напряженностью ДВС имеется необходимость в выполнении следующих работ: по гбц-ремонту, замене поршневых колец, ремонту выпускной системы (катализатор), ремонту турбины, регулировке турбины, сопутствующих работ (дефектовка, замена масла и масляного фильтра две, диагностика эбу) на сумму 69 300 руб., стоимость запасных частей и материалов для производства которых составит 82 774 руб., итого 152 074 руб. (т. 1 л.д. 34). 

По утверждению ФИО4 обращение к стороннему специалисту было обусловлено необходимостью более точного выявления недостатков, при этом, необходимые работы были выполнены, а запасные части приобретены им самостоятельно, поскольку он обладает специальными познаниями в соответствующей области. С учетом прошедшего времени (полтора года) указывает на невозможность подтвердить свои затраты на запасные части, поскольку чеки на их приобретение не сохранились.

Судом первой инстанции при оценке данного доказательства и приводимых в обоснование покупной цены автомобиля доводов, высказано критическое отношение к ним ввиду недоказанности материалами дела реальности проведенных работ.

Апелляционный суд оснований для иной оценки в отсутствии достаточных данных, указывающих на наличие настолько существенных недостатков, повлиявших на стоимость транспортного средства в сторону ее снижения более чем в 5 раз от стоимости объектов-аналогов, не усматривает, соглашаясь с позицией суда. 

Как верно указал суд, определенная сторонами стоимость автомобиля, фактически свидетельствует о невозможности его эксплуатации, тогда как представленные и получившие оценку суда доказательства свидетельствуют о том, что спорный автомобиль после его отчуждения активно использовался в дорожно-транспортном движении. 

Достаточных и достоверных доказательств в подтверждение реальности и обоснованности установленной в договоре цены ответчики не представили, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества не заявляли. При этом суд, учитывая фактическое наличие транспортного средства, разъяснял сторонам право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости автомобиля на момент отчуждения (определение суда от 10.07.2023 – т. 2 л.д. 50).

Представленное ФИО4 заключение ООО «УСОК» от 10.02.2023 о рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 21.03.2021 (т. 1 л.д. 68-121), составившей 390 000 руб. (по мнению ФИО4, с учетом вложенных в него улучшений), что, по убеждению ФИО4, без учета необходимого ремонта указывает на соответствие покупной цены в размере 150 000 руб. техническому состоянию автомобиля, не может быть принято апелляционным судом, как не подтверждающее позицию ответчика. 

Указанное доказательство также получило надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Как усматривается из данного заключения, при определении технического состояния оцениваемого транспортного средства подлежали проверке, в том числе факты проведения восстановительных работ ранее, их объема, характера и качества; замены агрегатов, дорогостоящих комплектующих изделий; характера и степени сложности имеющихся повреждений к моменту осмотра (стр. 11 заключения). Вместе с тем из данного заключения не следует, что оценщик пришел к выводам на основании произведенного им осмотра спорного транспортного средства на предмет действительного установления данных фактов. Напротив, согласно таблице 8.1.3 (стр. 12 заключения) физическая характеристика состояния АМТС, согласно осмотру транспортного средства по состоянию на дату оценки установлена оценщиком со слов заказчика, из которых следовало, что на дату оценки транспортное средство имело следующие повреждения/дефекты: на ГБЦ ДВС имелась трещина; ДВС - не стабильная работа, вибрации; ходовая часть ТС была изношена; подвеска передняя ТС - изношена; подвеска задняя ТС - изношена; тормозная система ТС - изношена; на кузовных элементах ТС имелись сколы и царапины; трещина на лобовом стекле ТС; салон ТС имел загрязнения и потертости; АКПП при переключении ощущались рывки и прерывания в работе. 

Выводы заключения, составленного на основании ничем неподтвержденных пояснений ответчика, в отсутствии документов, на основании которых оценщик пришел к таким выводам, не может быть признано обладающим признаками достоверности.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что соответствующая оценка производилась на дату приобретения ФИО4 спорного автомобиля и учет оценщиком с его слов имевшихся повреждений, вопреки позиции ответчика, свидетельствует о том, что, делая соответствующие выводы о стоимости транспортного средства, оценщик не мог учитывать впоследствии вложенные в него улучшения, на которых настаивает ФИО4 По сути, оценщик пришел к выводу, что даже с учетом имевшихся повреждений, на которых устно акцентировал внимание оценщика ФИО4, рыночная стоимость транспортного средства составила бы 390 000 руб.

С учетом изложенного, соответствующие доводы жалобы ФИО4 отклонены как безосновательные. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие получение должником какого-либо встречного предоставления от реализации транспортного средства (не доказаны факты оплаты по договорам, зачисления денежных средств на счет должника либо поступления их в кассу).

Иные доказательства возмездности отчуждения спорного транспортного средства в материалах дела отсутствуют.

В случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282).

Совершение сделки в отсутствии надлежащих доказательств ее возмездности и равноценности встречного предоставления, наличие на момент совершения последовательных сделок купли-продажи автомобиля неисполненных обязательств перед иными кредиторами при фактическом выбытии из владения должника ликвидного актива, ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Материалами дела подтверждается, что ФИО7, заключивший сделку от имени ООО «Гидро Акватика», будучи его генеральным директором, и ФИО5 являются супругами (т. 1 л.д. 56-57), в связи с чем, в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве договор от 17.02.2021 заключен между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует осведомленность ФИО5 о неплатежеспособности должника и цель причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Оценивая действия ФИО4 по приобретению автомобиля по заниженной цене, как недобросовестные, суд обоснованно отметил, что предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении юридической чистоты объекта продажи.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08). Аналогичный вывод содержится и в разъяснениях пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280.

Тем самым, элементарное сопоставление цен на объекты-аналоги должно было вызвать у добросовестного приобретателя разумные сомнения в правомерности совершаемой сделки.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Доводы управляющего о совершении договоров купли-продажи по цене существенно ниже рыночной не опровергнуты.

Совершение с разницей в короткий период времени (один месяц) последовательных сделок по отчуждению дорогостоящего имущества должника по крайне низкой цене чуть более за год до возбуждения дела о банкротстве при наличии задолженности перед кредиторами, возникшими до отчуждения спорного транспортного средства, очевидно свидетельствуют о выводе ликвидного имущества с целью недопущения обращения взыскания на него.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно признав оспариваемые договоры купли-продажи недействительными.

Вопреки доводам жалобы, судом устанавливалась совокупность оснований, необходимая для признания сделки недействительной, соответствующая периоду подозрительности, определенному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы о том, что все выводы суда сводятся к недействительности сделки только по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, безосновательны. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Принимая во внимание отсутствие доказательств возмездности сделки, суд правомерно применил последствия ее недействительности в виде односторонней реституции, возложив на ФИО4 обязанность возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника.

При этом отсутствуют основания восстановления права требования ФИО4 к ООО «Гидро Акватика» на сумму, указанную в договоре купли–продажи, ввиду отсутствия доказательств поступления денежных средств обществу «Гидро Акватика», что не препятствует ответчику обратиться с соответствующим требованием к ФИО5

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы существенное значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а фактически направлены на переоценку выводов суда в отсутствие на то достаточных оснований.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июля 2023 года по делу № А60-14556/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.В. Саликова