Именем Российской Федерации

    

Р Е Ш Е Н И Е

 

г.Ульяновск                                                                                         Дело № А72-14579/2021

18.10.2022г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.10.2022г.

В полном объеме решение изготовлено 18.10.2022г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г.,

         при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, в письменном виде с использованием средств аудиозаписи

         рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

         участника ООО "Шиловское" ФИО2 (Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Шиловка)

         к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШИЛОВСКОЕ" (433391, Ульяновская область, Сенгилеевский район, Шиловка село, Революции площадь, 30, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

         об обязании предоставить информацию о деятельности общества

         Соистцы: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

при участии:

от ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7– ФИО8, паспорт, диплом, доверенность от 05.08.2021, 10.08.2021, 10.12.2021, 12.08.2021;

от ФИО7– ФИО9 паспорт, диплом, доверенность от 10.08.2021;

ФИО3, паспорт, лично.

ФИО4, паспорт, лично.

ФИО7, паспорт, лично.

установил:

Участник ООО "Шиловское" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШИЛОВСКОЕ" об обязании предоставить:

- заверенные копии бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.;

- заверенные копии договоров, актов и иных хозяйственных документов, заключенных Обществом, за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.;

- заверенную копию расширенной (с указанием сумм платежей, даты платежей, наименования контрагента и назначения платежа) выписки с расчетных счетов Общества за период за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.;

- заверенные копии кассовых книг и авансовых отчетов за период с    с 01.01.2014 г. по 16.08.2021 г.;

- заверенные копии документов: Устава Общества, решений собраний участников, листов записи и свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ за весь период деятельности Общества.

Определением от 07.10.2021 заявление принято к производству судьи Пиотровской Ю.Г.

Определением от 31.01.2022г. к участию в деле в качестве соистцов привлечены участники общества ООО «Шиловское» -  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Определением от 19.07.2022г. ходатайство об уточнении заявленных требований, которым истец просит суд: «Предоставить ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 заверенные копии бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г., заверенные копии договоров, актов и иных хозяйственных документов, заключенных Обществом, за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г., заверенные копии расширенной (с указанием сумм платежей, даты платежей, наименования контрагента и назначения платежа) выписки с расчетных счетов Общества за период за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.; - заверенные копии кассовых книг и авансовых отчетов за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.; - заверенные копии документов: Устава Общества, решений собраний участников, листов записи и свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ за весь период деятельности Общества» принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 10.08.2022г. ходатайство об уточнении (уменьшении) заявленных исковых требований, которыми истец просит суд: Обязать ООО «Шиловское» предоставить ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7: заверенные копии бухгалтерской отчетности за период с 16.08.2018 г. по 16.08.2021г., заверенные копии договоров, актов и иных хозяйственных документов, заключенных Обществом, за период с 16.08.2018 г. по 16.08.2021г., заверенные копии расширенной (с указанием сумм платежей, даты платежей, наименования контрагента и назначения платежа) выписки с расчетных счетов Общества за период за период с 16.08.2018 г. по 16.08.2021г.; заверенные копии кассовых книг и авансовых отчетов за период с  16.08.2018 г. по 16.08.2021г.;  заверенные копии документов: Устава Общества, решений собраний участников, листов записи и свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ за весь период деятельности Общества принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением от 20.09.2022г. ходатайство истцов об отложении судебного заседания удовлетворено, судебное заседание отложено для представления  ответчиком суду проекта соглашения о конфиденциальности, а также для явки истцов в суд и подписания соглашения.

До начала судебного разбирательства в суд от ООО «Шиловское» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, указанное ходатайство представитель ответчика обосновывает невозможностью участия в судебном заседании в Арбитражном суде Ульяновской области, в связи с необходимостью участия в судебном заседании за пределами г. Ульяновска. Кроме того, ответчик сообщает, что ранее изложенную позицию по заявленным требованиям, а также позицию по злоупотреблению правом со стороны истцов, поддерживает в полном объеме. 

В судебном заседании 11.10.2022г. представители истцов уточнили заявленные требования, просят суд: Обязать ООО «Шиловское» предоставить ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 заверенные копии бухгалтерской отчетности за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г., заверенные копии договоров, актов и иных хозяйственных документов, заключенных Обществом, за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г., заверенные копии расширенной (с указанием сумм платежей, даты платежей, наименования контрагента и назначения платежа) выписки с расчетных счетов Общества за период за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г.; - заверенные копии кассовых книг и авансовых отчетов за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г.; - заверенные копии документов: решений собраний участников, листов записи и свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ за весь период деятельности Общества.

Уточнение судом принято в порядке ст.49 АПК РФ.

 Представители истцов просят приобщить к материалам дела расписку о неразглашении конфиденциальных сведений. 

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статей 65, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Относительно ходатайства ООО «Шиловское»  об отложении судебного заседания суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из смысла указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда, реализуемым исходя из конкретных обстоятельств.

Обстоятельств, препятствующих рассмотрению иска, и непредставлением доказательств объективной невозможности явки представителя в настоящее судебное заседание и намерения представить дополнительные документы, не имеется. 

Суд, исходя из конкретных обстоятельств, считает, что имеются достаточные доказательства, позволяющие рассмотреть спор по существу, во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, при этом судом учтено, что ответчиком доказательств в подтверждение ходатайства не представлено, в предыдущем заседании рассмотрение дела было отложено для представления ответчиком  суду проекта соглашения о конфиденциальности, а также для явки истцов в суд и подписания соглашения.Истцы ФИО3, ФИО4, ФИО7 явку обеспечили, однако ответчик проект соглашения о конфиденциальности не представил.

Как усматривается из материалов дела, по утверждению истца, 16.08.2021г. представитель истца ФИО8 обратился к руководителю ООО «Шиловское» ФИО10 с требованием о предоставлении бухгалтерских и учетно-регистрационных документов, в том числе по сделкам с недвижимостью и имуществом ООО «Шиловское» (том 2 л.д.2).

Представителем истца составлен акт об отказе в предоставлении документов и об отказе от росписи (том 1 л.д.37).    

ФИО2 обратился в суд с иском об обязании ООО «Шиловское» предоставить ему:

-заверенные копий бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2014г. по 16.08.2021г.

-заверенные копии договоров, актов и иных хозяйственных документов, заключенных Обществом, за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.

-заверенную копию расширенной (с указанием сумм платежей, даты платежей, наименования контрагента и назначения платежа) выписки с расчетных счетов Общества за период за период с 01.01.2014 г. по 16.08.2021г.

-заверенные копии кассовых книг и авансовых отчетов за период с 01.01.2018 г. по 16.08.2021г.

-заверенные копии документов: Устава Общества, решений собраний участников, листов записи и свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ за весь период деятельности Общества.

 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения истцов, ответчика суд приходит к следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО. При этом, данный перечень не является исчерпывающим.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Шиловское" следует, что ФИО2 участником общества не является с 01.12.2021г. в связи с отчуждением своей доли в уставном капитале ООО «Шиловское» ФИО7 

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

 В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Как усматривается из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, ФИО2 на дату обращения с исковым заявлением являлся участником общества. Вместе с тем, реализовав свою долю в Обществе ФИО7, он вышел из состава участников Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО2

Относительно требования соистцов ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 суд приходит к выводу об обоснованности.

Материалами дела установлено, что ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  являются участниками общества, что подтверждается сведениями из выписки из ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиком.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма N 144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней  деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма N 144).

Наличия условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых документов ответчиком не представлено.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств отсутствия запрашиваемых документов, о причинах их отсутствия и невозможности представления суду не пояснил.

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых документов в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в материалы дела не представлено.

ООО "Шиловское" не представило надлежащих доказательств предоставления ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5 заверенных копий истребуемых документов.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Возражения ответчика относительно злоупотребления истцами своим правом суд находит не состоятельными.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом не установлено наличия злоупотребления правом со стороны ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5, препятствующего удовлетворению иска в рамках настоящего дела. Общество не представило доказательств того, что ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность Общества, предоставить преимущества его конкурентам.

При этом разглашение каких-либо сведений о деятельности Общества не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника хозяйствующего субъекта в получении документов, предоставление которых предписано законом.

При совершении участником хозяйствующего субъекта действий, направленных на прекращение или существенное ухудшение деятельности, имеются иные, предусмотренные законом способы устранения соответствующих нарушений со стороны участника хозяйствующего субъекта.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности Общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5, информация, запрошенная указанными соистцами, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона N 14-ФЗ; учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления указанным соистцам запрашиваемой информации Обществом не представлены, а также учитывая, что ответчиком нарушено право участников на получение информации об обществе, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  возлагаются на ответчика, путем взыскания в доход федерального бюджета в размере 30 000 руб. С ФИО2 государственная пошлина не подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку в порядке подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской он освобожден от ее уплаты, как инвалид первой группы.

         руководствуясь статьями 110, 123, 167-177, 180-182 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

          Уточнение исковых требования принять.

           Требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

          Требования ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 удовлетворить.

Обязать    ООО "Шиловское"  в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 заверенные копии бухгалтерской отчетности за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г., заверенные копии договоров, актов и иных хозяйственных документов, заключенных Обществом, за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г., заверенные копии расширенной (с указанием сумм платежей, даты платежей, наименования контрагента и назначения платежа) выписки с расчетных счетов Общества за период за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г.; - заверенные копии кассовых книг и авансовых отчетов за период с 31.01.2019 г. по 16.08.2021г.; - заверенные копии документов: решений собраний участников, листов записи и свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ за весь период деятельности Общества.

         Взыскать с ООО "Шиловское"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

         Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

         Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

         Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

                Судья                                                                                  Ю. Г. Пиотровская