РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-297134/23-117-2166

г. Москва

28 июня 2024 года

Резолютивная часть решения изготовлена 03 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (195112, 

<

...> ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к КОМПАНИИ «СЕСИСС КЭНСАЛТЭНСИ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (CESISS CONSULTANCY INTERNATIONAL LTD)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПОЛИСКОМ" (111033, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 38, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2007, ИНН: 

<

***>)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АУ-РУМ" (111033, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2008, ИНН: 

<

***>)

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУРУМ" (115191, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ГАМСОНОВСКИЙ ПЕР., Д. 2, ЭТАЖ 02, ПОМЕЩ. 32, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2005, ИНН: 

<

***>)

4) временный управляющий АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИСКОМ" ФИО1 (ИНН: 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 7419, адрес для направления корреспонденции: 191023, г. Санкт-Петербург, а/я 67)

об обращении взыскания,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (далее – истец, Банк, кредитор, залогодержатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обращении взыскания на принадлежащие КОМПАНИИ «СЕСИСС КЭНСАЛТЭНСИ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (CESISS CONSULTANCY INTERNATIONAL LTD) 100% пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИСКОМ" (ИНН 

<

***>), 100% пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АУ-РУМ" (ИНН 

<

***>) и 100 % доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУРУМ" (ИНН 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "ПОЛИСКОМ", АО "АУ-РУМ", ООО "АУРУМ".

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В отсутствии соответствующих возражений суд, с согласия представителя истца, применительно к ч. 4 ст. 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии названных лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом, суд исходит из следующего.

Между ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» и АО «ПОЛИСКОМ» (далее также - заемщик) вследствие заключения договора о переводе долга от 22.12.2010 и договора о переводе долга от 26.11.2014 заключен кредитный договор 

<

***> от 20.09.2009 (далее - кредитный договор).

По указанному кредитному договору Банк открыл заемщику кредитную линию в размере 24 000 000 Долларов США.

Согласно п. 3.2. раздела 3 кредитного договора, с учетом дополнительного соглашения № 25 от 11.09.2017, на дату подписания соглашения остаток ссудной задолженности по кредитному договору составляет 19 600 000 Долларов США, погашение которого производится в соответствии со следующим графиком:

- не позднее 27.09.2019- 2 200 000 Долларов США;

- не позднее 25.09.2020- 2 200 000 Долларов США;

- не позднее 27.09.2021 - 2 200 000 Долларов США;

- не позднее 27.09.2022 - 2 200 000 Долларов США;

- не позднее 27.09.2023 - 2 200 000 Долларов США;

- не позднее 27.09.2024 - 8 600 000 Долларов США.

Согласно п. 3.4. раздела 3 кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом, с учетом дополнительного соглашения № 25 от 11.09.2017, устанавливается следующим образом:

- с 30.09.2019 в размере 13,5% годовых;

- с 01.11.2019 в размере 11% годовых;

- с 30.09.2010 в размере 8,5% годовых;

- с 06.07.2011 в размере 9,5% годовых;

- с 01.01.2012 в размере 8,5% годовых;

- с 01.10.2015 в размере 8% годовых;

- с 01.01.2016 в размере 7% годовых;

- с 31.07.2017 в размере 4,75% годовых.

Исполнение Банком обязательств по кредитному договору в части выдачи кредита заемщику подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками процесса.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечено залогом движимого имущества в соответствии с заключенными между Банком как залогодержателем и Компанией «СЕСИСС КЭНСАЛТЭНСИ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (далее - залогодатель) договоров о залоге акций и долей в уставном капитале юридических лиц, в том числе:

1. залогом 100 % пакета акций АО «ПОЛИСКОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

Вид, категория (тип) ценных бумаг

Акция обыкновенная именная

Форма выпуска ценных бумаг

бездокументарная

Номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг

1-01-65017-H

Дата государственной регистрации  выпуска  ценных бумаг

13.08.2007

Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг

РО ФСФР России в ЦФО

Номинальная стоимость одной ценной бумаги

11,00 рублей

Эмитент

АО «ПОЛИСКОМ»

Место нахождения Эмитента

111033, г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 38

Наименование государственного органа, осуществившего регистрацию Эмитента

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Номер и дата государственной регистрации Эмитента

ОГРН: 

<

***> от 09.06.2007

Количество ценных бумаг

1 000,00 шт.

Общая номинальная стоимость ценных бумаг

11 000,00 рублей.

Ответчик выступает залогодателем 100% пакета акций в соответствии со следующими договорами залога акций, заключенных с Банком:

1. договор о залоге бездокументарных ценных бумаг 

<

***>-3 от 16.06.2017 с учетом следующих дополнительных соглашений:

- дополнительного соглашения № 1 от 14.06.2017;

- дополнительного соглашения № 2 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 3 от 22.09.2017;

- дополнительного соглашения № 4 от 03.09.2018;

2. договор о залоге бездокументарных ценных бумаг 

<

***>-4 от 16.06.2017 с учетом следующих дополнительных соглашений:

- дополнительного соглашения № 1 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 2 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 3 от 22.09.2017;

- дополнительного соглашения № 4 от 03.09.2018.

2. залогом 100 % пакета акций АО "АУ-РУМ" (ИНН: 

<

***>):

Вид, категория (тип) ценных бумаг

Акция обыкновенная именная

Форма выпуска ценных бумаг

бездокументарная

Номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг

1-01-68452-Н

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг

11.08.2008

Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг

РО ФСФР России в ЦФО

Номинальная стоимость одной ценной бумаги

10,00 рублей

Эмитент

АО «АУ-РУМ»

Место нахождения Эмитента

111033, г. Москва, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 32, СТР. 2

Наименование государственного органа, осуществившего регистрацию Эмитента

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Номер и дата государственной регистрации Эмитента

ОГРН: 

<

***> от 20.06.2008

Количество ценных бумаг

300 000,00 шт.

Общая номинальная стоимость ценных бумаг

3 000 000,00 рублей.

Ответчик выступает залогодателем 100% пакета акций в соответствии со следующими договорами залога акций, заключенных с Банком:

1. договор о залоге бездокументарных ценных бумаг 

<

***>-3-1 от 30.09.2009 с учетом следующих дополнительных соглашений:

- дополнительного соглашения № 1 от 21.12.2010;

- дополнительного соглашения № 2 от 22.12.2010;

- дополнительного соглашения № 3 от 03.10.2012;

- дополнительного соглашения № 4 от 14.08.2014;

- дополнительного соглашения № 5 от 26.11.2014;

- дополнительного соглашения № 6 от 25.12.2014;

- дополнительного соглашения № 7 от 25.12.2015;

- дополнительного соглашения № 8 от 01.12.2016;

- дополнительного соглашения № 9 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 10 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 11 от 22.09.2017;

- дополнительного соглашения № 12 от 03.09.2018;

2. договор о залоге бездокументарных ценных бумаг 

<

***>-3-2 от 30.09.2009 с учетом следующих дополнительных соглашений:

- дополнительного соглашения № 1 от 21.12.2010;

- дополнительного соглашения № 2 от 22.12.2010;

- дополнительного соглашения № 3 от 03.10.2012;

- дополнительного соглашения № 4 от 14.08.2014;

- дополнительного соглашения № 5 от 26.11.2014;

- дополнительного соглашения № 6 от 25.12.2014;

- дополнительного соглашения № 7 от 25.12.2014;

- дополнительного соглашения № 8 от 01.12.2016;

- дополнительного соглашения № 9 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 10 от 14.07.2017;

- дополнительного соглашения № 11 от 22.09.2017;

- дополнительного соглашения № 12 от 03.09.2018.

3. залогом доли в уставном капитале ООО «АУРУМ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 3 000 000 руб.

Ответчик выступает залогодателем в соответствии с договором залога доли в уставном капитале ООО «АУРУМ» от 09.10.2009, зарегистрированным в реестре за № 2-6498, с учетом дополнительных соглашений:

- дополнительного соглашения от 21.12.2010 за реестровым № 5-3624;

- дополнительного соглашения № 2 от 27.01.2011 за реестровым № 2-170;

- дополнительного соглашения № 3 от 02.10.2012 за реестровым № 2-3450;

- дополнительного соглашения № 4 от 26.11.2014 за реестровым № 2-3762;

- дополнительного соглашения № 5 от 30.01.2015 за реестровым № 8-111;

- дополнительного соглашения № 6 от 15.03.2016 за реестровым № 1-4256;

- дополнительного соглашения № 7 от 27.12.2016 за реестровым № 1-9181;

- дополнительного соглашения № 8 от 14.07.2017 за реестровым № 2-1545;

- дополнительного соглашения № 9 от 14.07.2017 за реестровым № 2-1546;

- дополнительного соглашения № 10 от 22.09.2017 за реестровым № 2-2168.

Ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату части кредита в размере 1177225,36 Долларов США (по состоянию на 27.09.2023), Банк после соблюдения претензионного порядка урегулирования спора обратился в суд с настоящим иском об обращении взыскания на принадлежащие КОМПАНИИ «СЕСИСС КЭНСАЛТЭНСИ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (CESISS CONSULTANCY INTERNATIONAL LTD) 100% пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИСКОМ" (ИНН 

<

***>), 100% пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АУ-РУМ" (ИНН 

<

***>) и 100 % доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУРУМ" (ИНН 

<

***>).

По состоянию на 28.11.2023 размер задолженности по кредитному договору составляет 9 779 684,65 Долларов США.

Как предусмотрено п. 1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 ГК РФ).

В соответствии со ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена ст. 810 ГК РФ.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Статьей 813 ГК РФ установлено, что при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим п. 2 ст. 350.1 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. При этом, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3 ст. 340 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 358.7 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, в случае нарушения обязанностей, предусмотренных ст. 358.6 настоящего Кодекса, залогодержатель вправе требовать от залогодателя досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства, а при его неисполнении – обратить взыскание на предмет залога в установленном порядке.

Спора по стоимости предмета залога между сторонами не имеется.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования Банка подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, 

 

решил:

Обратить взыскание на принадлежащие КОМПАНИИ «СЕСИСС КЭНСАЛТЭНСИ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (CESISS CONSULTANCY INTERNATIONAL LTD) 100% пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОЛИСКОМ" (ИНН 

<

***>), 100% пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АУ-РУМ" (ИНН 

<

***>) и 100 % доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУРУМ" (ИНН 

<

***>).

Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере залоговой стоимости имущества, способ реализации путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с КОМПАНИИ «СЕСИСС КЭНСАЛТЭНСИ ИНТЕРНЕШНЛ ЛТД» (CESISS CONSULTANCY INTERNATIONAL LTD) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                    Е.А. Большебратская