ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-11300/2023

г. Самара

20 декабря  2023 года

11АП-18972/2023

Резолютивная часть постановления оглашена  14 декабря 2023 года

Постановление в полном объёме изготовлено  20 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 24 октября 2023 года  по делу № А65-11300/2023 (судья Мусин Ю.С.), по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «СХП «СВК»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12, 

             с участием в судебном заседании:

  от истца ФИО2 – ФИО13, по доверенности от 21.04.2020  г., 

  третьего лица ФИО12,  лично, паспорт,  

  иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" (далее по тексту - «ответчик») о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленного протоколом (решением) №1, датированным 22 августа 2008 года, обладающего признаками ничтожной сделки; о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленного протоколом (решением) №3/08, датированным 12 января 2009 года, обладающего признаками ничтожной сделки; о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленного протоколом (решением) № 4/09, датированным 26 января 2009 года, обладающего признаками ничтожной сделки; о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленного протоколом (решением) №5/09, датированным 26 января 2009 года, обладающего признаками ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 (далее - «третьи лица»). 

Определением от 27 июля 2023 года судом приняты к рассмотрению заявления ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о привлечении их в качестве соистцов на стороне ФИО2. 

Определением от 27 сентября 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве соистцов: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан   от 24 октября 2023 года  в удовлетворении исковых требований отказано.

  Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

  В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на подложность обжалуемых решений общих собраний, что подтверждается  представленным суду письменными признаниями ФИО12 об обстоятельствах изготовления протоколов общих собраний. Считает выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела. Указывает, что в обжалуемом судебном акте не дана оценка доводам третьего лица о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении со стороны ответчика в виде заявления о пропуске соистцами срока исковой давности и применения последствий недобросовестного поведения со стороны ответчика.

   В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО13, по доверенности от 21.04.2020  г., поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Третье лицо -ФИО12 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

   Через канцелярию суда от третьего лица ФИО12 поступило  ходатайство о приобщении к материалам дела документов правоохранительных органов, полученных после вынесения обжалуемого судебного акта.

Рассмотрев данное ходатайство третьего лица, судом апелляционной инстанции было отказано  в его удовлетворении, в виду следующего.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Документы  датированы после принятия решения суда. Оценка указанным документам судом первой инстанции не давалась, уважительных причин истребования (получения) данных доказательств в суде первой инстанции заявителем не приведено, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для принятия указанных документов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения истца и третьего лица, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №1 от 22 августа 2008 года, учредители решили создать указанное Общество, распределить доли в обществе и избрали генеральным директором общества истца - ФИО2 Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО2 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО12

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №3/08 от 12 января 2009 года, участники общества утвердили устав Общества в новой редакции и приняли решение о заключении учредительного договора. Решение принято единогласно. Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО2 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО12

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №4/09 от 26 января 2009 года, участники общества одобрили сделку по продаже ФИО4 своей доли ФИО10 Решение принято единогласно. Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО2 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО12

Решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», оформленным протоколом №5/09 от 26 января 2009 года, участники общества утвердили устав Общества в новой редакции и приняли решение о заключении учредительного договора. Решение принято единогласно. Протокол подписан председателем собрания, истцом – ФИО2 и секретарем собрания, третьим лицом – ФИО12

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что он не принимал участие в указанных собраниях и не знал о существовании принятых решений. Полагал, что указанные собрания фактически не проводились и решения не принимались.

Свои доводы истец основывал также на показаниях третьего лица – ФИО12, пояснившего суду, что он лично подделал подписи бывших участников общества - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в оспариваемых протоколах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктам 1, 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

В соответствии с п.1 ст.43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд вправе оценивать существо принятых решений корпораций при наличии доводов о том, что такие решения приняты в ущерб интересам корпорации и (или) ее участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Истец ФИО2 ссылался на отсутствие у него сведений о принятых общими собраниями участников общества вышеуказанных решений. 

В соответствии с пунктами 1 - 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. 

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно п.9.2.4 Устава ООО СХП «СВК» к исключительной компетенции общего собрания участников относится: определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий. 

В соответствии с п.9.9 Устава ООО СХП «СВК» Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников Общества. Совет директоров Общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия.  

Согласно п. 10.18 Устава ООО СХП «СВК», если в течение установленного уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве общего собрания участников или принято решение об отказе в его созыве, общее собрание участников может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва, при условии, что эти органы и лица, созывающие общее собрание участников, обладают предусмотренными настоящим уставом полномочиями, необходимыми для его созыва и его проведения.

В соответствии с п. 9.10 Устава ООО СХП "СВК", сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП "СВК" о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «СевероВосточная Компания» на момент обращения истца в суд являлись: 

1) ФИО11 номинальная стоимость доли- 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) рубль 78 копеек, что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества;

 2) ФИО14 номинальная стоимость доли- 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) рубль 78 копеек, что составляет 6,245 процентов от уставного капитала Общества (умер 25.04.2017 года); 

3) ФИО10, номинальная стоимость доли - 277030 (двести семьдесят семь тысяч тридцать) рублей 68 копеек, что составляет 37,47 процентов от уставного капитала Общества; 

4) ФИО12, номинальная стоимость доли -184 687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) рублей 12 копеек, что составляет 24,98 процентов от уставного капитала Общества; 

5) ФИО9 (номинальная стоимость доли -184 687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) рублей 12 копеек, что составляет 24,98 процентов от уставного капитала Общества; 

6) ФИО2 номинальная стоимость доли- 591 (пятьсот девяносто один) рубль 48 копеек, что составляет 0,08 процентов от уставного капитала Общества.

Соистцы ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 участниками общества не являются, следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, не наделены правом оспаривать решения общества.

Из материалов дела следует, что решения общего собрания приняты в пределах полномочий общего собрания, при наличии кворума на принятие таких решений. 

Протоколы, оформившие решения общего собрания участников Общества,  подписаны самим истцом, третьим лицом ФИО12 и скреплены печатью Общества. 

Кроме этого, из материалов регистрационного дела налогового органа судом установлено, что оспариваемые протоколы представлены в регистрирующий орган самим истцом в качестве приложения к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений в отношении Общества. При этом подпись истца в заявлениях удостоверена нотариусом.

Доводы третьего лица о том, что он лично подделал подписи бывших участников общества - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в оспариваемых протоколах, в связи с чем эти протоколы являются ничтожными, правомерно были отклонены судом первой инстанции как не соответствующие материалам дела, поскольку оспариваемые протоколы не содержат подписи указанных лиц.

Судом первой инстанции также обоснованно применены  к рассматриваемым требованиям истца последствия пропуска им срока исковый давности для обращения в суд.

Так, в соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Согласно п.4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Поскольку оспариваемые протоколы были лично представлены ФИО2 в регистрирующий орган вместе с соответствующими заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, суд первой инстанции правильно указал, что с указанного времени истцу должно было быть известно о принятых обществом решениях.  

При этом истец обратился в арбитражный суд 20.04.2023, т.е. за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Судебная коллегия принимает также во внимание, что в силу положений ст. 65.2 ГК РФ и ст. 8, 9, 32-39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью статус участника общества наделяет его определенными правами и возлагает на него определенные обязанности, в частности,  обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Из материалов дела не следует,  что ФИО2 не принимал участия в деятельности общества либо у него как у участника общества отсутствовал доступ к документам Общества.  Кроме того, установлено, что до марта 2018 года ФИО2 являлся генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», соответственно, имел доступ к учредительным документам общества, решениям общих собраний общества. При этом истец согласно "Картотеке арбитражных дел" являлся также участником множества корпоративных споров с участием Общества, в связи с чем, не мог не обладать информацией о принятых обществом решениях.

С учетом изложенного, срок исковой давности по требованиям ФИО2 является пропущенным.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиком правом не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, в виду следующего.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной статьи злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица. 

Заявитель жалобы считает, что ответчик ООО СХП «СВК» и третье лицо ФИО9 путем заявления о пропуске соистцами срока исковой давности действуют заведомо недобросовестно и совершают действия в обход закона.

Заявление о пропуске срока исковой давности является средством защиты прав стороны против заявленных требований, в связи с чем, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

В рассматриваемом случае истцом не доказано совершение ответчиком и третьим лицом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного довод о злоупотреблении правом признается несостоятельным.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023  года  по делу № А65-19581/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.12.2023, ФИО2 исключен из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», в связи с чем, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца.

Настоящий иск инициирован истцом после возбуждения производства по делу № А65-19581/2022. Принимая во внимание, что с момента принятия оспариваемых решений до обращения истца в суд прошло более 14 лет, судебная коллегия полагает, что целью обращения истца в суд  является не восстановление своих прав, а защита от требований Общества в условиях длящегося корпоративного конфликта между его участниками. 

Оснований для удовлетворения заявления истца о переходе к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку приведенные заявителем доводы не подтверждают наличие безусловных оснований для отмены вынесенного судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

       Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 24 октября 2023 года  по делу № А65-11300/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина 

С.Ш. Романенко 

Л.Л. Ястремский