Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4688/2024

Дело № А19-26196/2021

16 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.  ,

судей:   Бронниковой И.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции принимает представителя публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» - ФИО1 (доверенность №53 от 12.06.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стронгком» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2024 года по делу № А19-26196/2021 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стронгком» на общую сумму 1 593 649,01 рублей: 29.11.23021 – 772 250 руб., 08.04.2022 – 767 399,01 руб., 01.03.2022 – 6 000 руб. и применении последствий недействительности сделки: взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Стронгком» в пользу должника 1 593 649,01 рублей. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал пункт 1, пункт 3 статьи 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 11 июня 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05 августа 2024 года определение суда первой инстанции отменено в части. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» 29.11.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стронгком» в размере 775 250 рулей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Стронгком» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит судебный акт апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что платеж 29.11.2021 совершен при предоставлении равноценного встречного предоставления в виде полученных материалов для выполнения обязательств по договору подряда.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2 выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит судебные акты оставить без изменения.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник как подрядчик по договору подряда №32110564535/471/2021/П от 21.09.2021 заключил с ООО «Стронгком» договор субподряда №ОКЭ09 от 21.09.2021, по условиям которого ООО «Стронгком» обязалось выполнить для ООО «Техпроминвест» работы. Для выполнения работ по договору  ООО «Стронгком» по распорядительным письмам ООО «Техпроминвест» приобретало за свой счет необходимые строительные материалы.

29.11.2021 должник перечислил ответчику 775 250 рублей в счет возмещения расходов на приобретение указанных материалов.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Так, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 24.12.2021, оспариваемый платеж совершен должником в пользу ответчика 29.11.2021, то есть подпадает под период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчетов со всеми кредиторами. Оспаривание сделок (операций) с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда в момент имущественного кризиса один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 № 305-ЭС23-760).

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом того, что ответчик и должник являются аффилированными лицами, в силу статьи 65 АПК РФ на ответчике лежало бремя доказывания того, что в рассматриваемых отношениях должник и общество действовали самостоятельно, независимо друг от друга, в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным.

В данном случае, удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом согласно мотивированному и обоснованному выводу суда апелляции оплата ООО «Стронгком» за должника материалов, для проведения строительных работ, являлась компенсационным финансированием в период имущественного кризиса, в связи с чем, является правильным содержащийся в обжалуемом постановлении вывод суда о том, что обратное получение такого финансирования нарушило очередность удовлетворения требования как взаимозависимого с должником кредитора по отношению к независимым кредиторам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что погашение задолженности перед ООО «Стронгком» содержит признаки сделки с предпочтением, предусмотренные в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и о получении ответчиком в результате ее совершения предпочтительного удовлетворения его требований по отношению к требованиям кредиторов, впоследствии включенным в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя, о том, что платеж 29.11.2021 совершен при предоставлении равноценного встречного предоставления в виде полученных материалов для выполнения обязательств по договору подряда отклоняется судом округа, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права, в данном случае равноценность не отменяет того факта, что сделка совершена не в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

При этом суд округа учитывает правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2024 № 301-ЭС24-7054, согласно которой положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в том случае, если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы суда апелляционной инстанций о наличии оснований для  признания вышеназванного платежа недействительным и применения последствий его недействительности являются обоснованными, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2024 года по делу № А19-26196/2021 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.А. Варламов

И.А. Бронникова

Н.В. Двалидзе