АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3710/23 

Екатеринбург

06 июня 2023 г.

 

Дело № А76-45297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Морозова Д. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод ЗлатКлюч» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2023 по делу № А76-45297/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УралСтар» – ФИО2 (доверенность от 25.02.2021).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Завод ЗлатКлюч» (далее – общество «Завод ЗлатКлюч») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

На рассмотрение суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗИП» (далее – общество «ЗИП») о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2023 заявление общества «ЗИП» о намерении удовлетворить требования кредиторов должника удовлетворено; установлен срок удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, до 03.03.2023.

Платежным поручением от 28.02.2023 № 33 общество «ЗИП» перечислило в депозит нотариуса нотариального округа Златоустовского городского округа Челябинской области ФИО3 денежные средства в сумме 3 183 282 руб. 96 коп., что подтверждается материалами дела. 

Нотариусом ФИО3 02.03.2023 составлена справка исх. № 17301-14/2023 о принятии от общества «ЗИП» в депозит нотариуса безналичных денежных средств в счет исполнения обязательств должника на основании определения суда от 20.02.2023 в сумме 3 183 282 руб. 96 коп. для расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, признаны погашенными требования к должнику общества с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» (далее – общество «Промо-Групп») в сумме 1 635 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «УралРемонтАвтоматика» в сумме 989 854 руб. 15 коп.; общества с ограниченной ответственностью «УралСтар» (далее – общество «УралСтар») в сумме 504 506 руб. 81 коп.; общества с ограниченной ответственностью Научно производственное предприятие «Редуктор» (далее – общество НПП «Редуктор») в сумме 53 922 руб.; производство по делу о банкротстве общества «Завод ЗлатКлюч» прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «Завод ЗлатКлюч» ФИО1 просит отменить принятые судебные акты в части прекращения производства по делу о банкротстве.

Заявитель жалобы указывает на то, что на дату прекращения производства по делу о банкротстве у должника имеется непогашенная задолженность на сумму более 1 млн. руб. По убеждению кассатора, прекращение производства по делу о банкротстве недопустимо, поскольку наличие значительной кредиторской задолженности приведет к повторному возбуждению дела о банкротстве; так, в случае возбуждения нового дела о банкротстве оспорить сделки должника будет невозможно ввиду пропуска срока исковой давности, а при инициировании конкурсным управляющим нового банкротного процесса его требования по выплате вознаграждения подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов, а не в первую очередь текущих платежей, как в настоящем деле. Конкурсный управляющий отмечает, что хозяйственная деятельность должника прекращена, основные средства, равно как и средства производства отсутствуют, документального подтверждения наличия иных источников финансирования, за счет которых должник может рассчитаться по всем обязательствам, не имеется. Кассатор указывает на то, что в рамках дела о банкротстве рассматривается спор о признании сделки должника недействительной на сумму 3 431 209 руб., между тем, суды не учли, что прекращение процедуры банкротства привело и к прекращению рассмотрения, в том числе обособленных споров о признании сделок недействительными. Помимо прочего, заявитель жалобы обращает внимание на то, что в настоящее время у должника отсутствует руководитель, а единственный учредитель (ФИО4) обладает признаками номинального лица, следовательно, основания полагать, что учредителем будут приняты меры по утверждению руководителя должника, а также меры по погашению оставшейся задолженности отсутствуют. 

В представленных отзывах общество «Промо-Групп» просит отменить обжалуемые судебные акты; общество «УралСтар», в свою очередь, напротив, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, судебные акты оставить без изменения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 3 183 282 руб. 96 коп.

Определением суда от 05.04.2021 требования общества «Промо-групп» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 635 000 руб.

Определением суда от 17.06.2021 требования общества с ограниченной ответственностью ТД «Уральский металл» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 989 854 руб. 15 коп., из которых: 924 523 руб. 06 коп. – неосновательное обогащение, 65 331 руб. 09 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2019 по 28.07.2020.

Определением суда от 07.12.2022 произведена процессуальная замена Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Челябинской области на общество «УралСтар», требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в сумме 504 506 руб. 81 коп., из которых: 380 941 руб. – налог; 53 538 руб. 21 коп. – пени; 70 027 руб. 60 коп. – штраф.

Определением суда от 20.10.2021 требования общества НПП «Редуктор» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 53 922 руб. 

В материалы дела от общества «ЗИП» поступило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику; определением суда от 20.02.2023 заявление удовлетворено, судебное заседание по итогам рассмотрения вопроса  о погашении требований назначено на 06.03.2023.

От общества «ЗИП» поступили платежные документы, подтверждающие погашение требований кредиторов должника, а именно платежным поручением от 28.02.2023 № 33 общество «ЗИП» перечислило в депозит нотариуса нотариального округа Златоустовского городского округа Челябинской области ФИО3 денежные средства в сумме 3 183 282 руб. 96 коп.

Нотариусом ФИО3 02.03.2023 составлена справка исх. № 17301-14/2023 о принятии от общества «ЗИП» в депозит нотариуса безналичных денежных средств в счет исполнения обязательств должника на основании определения суда от 20.02.2023 в указанной выше сумме для расчетов с кредиторами.

В судебном заседании в суде первой инстанции представитель общества «ЗИП» подтвердил, что требования кредиторов погашены в полном объеме.

Признавая требования кредиторов погашенными в полном объеме и прекращая производство по делу о банкротстве общества «Завод ЗлатКлюч», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 1 статьи 113 Закона о банкротстве).

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона (пункт 15 статьи 113 Закона).

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу для применения абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; но, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд, в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу 5 пункта 11 постановления № 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, при этом для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр и не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, а также текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из того, что требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, что подтверждается материалами дела и никем не опровергнуто; установив, что финансовое положение должника, в соответствии с приложенными доказательствами, позволяет последнему погасить все требования кредиторов (текущих, зареестровых), и, приняв во внимание, что законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, при том, что в рассматриваемом случае прекращение производства по делу о банкротстве не создает препятствия для погашения имеющихся текущих расходов и удовлетворения денежных обязательств, не включенных в реестр требований кредиторов должника, поскольку финансовое положение должника позволяет ему погасить все требования кредиторов, суды, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), заключив об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих тот факт, что при подаче заявления о намерении погасить требования кредиторов к должнику общество «ЗИП» действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, напротив, подача такого заявления была направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что, в свою очередь, отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства и не свидетельствует о злоупотреблении заявителем своими правами, пришли к выводу о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание довод конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции нарушил порядок, предусмотренный статьей 113 Закона о банкротстве, в частности, не назначал отдельное судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего; в то же время, указав на то, что суд первой инстанции, прекращая производство по делу, установил на основании представленных в материалы дела доказательств факт погашения всех требований кредиторов и факт поступления денежных средств на счета кредиторов, апелляционный суд посчитал, что несоблюдение судом процедуры порядка прекращения производства по делу о банкротстве в связи с погашением требований третьим лицом не повлекло за собой нарушения прав и законных интересов кредиторов, требования которых на момент прекращения дела были удовлетворены в полном объеме.

Далее, отклоняя довод конкурсного управляющего и кредитора о невозможности прекращения производства по делу о банкротстве ввиду того, что текущие платежи и мораторные проценты не погашены, суды, руководствуясь положениями статьи 57 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления № 35, пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 88 от 06.12.2013 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», принимая во внимание пояснения конкурсного управляющего, согласно которым у должника на счете имеются денежные средства, кроме того, осуществлялись торги по реализации дебиторской задолженности (убытки с директора), за счет которых он получил бы возмещение ему текущих расходов, констатировали, что невыплата мораторных процентов, равно как и наличие текущих требований кредиторов, не является основанием для отказа в прекращении производства по делу, поскольку самостоятельным основанием для такого прекращения является именно погашение всех реестровых требований кредиторов, иные требования, в том числе мораторные проценты, текущие требования могут быть удовлетворены в рамках искового производства.

Судами также отмечено, что продолжение дела о банкротстве и осуществление конкурсным управляющим действий по реализации имущества и иных мероприятий, проведение которых необходимо в процедуре банкротства, повлечет за собой дополнительные текущие расходы конкурсного управляющего.

Кроме того, вопреки позиции кредитора общества «Промо-Групп» относительно того, что необходимо учитывать фактическую возможность должника в дальнейшем рассчитаться по обязательствам, суды указали на то, что для решения вопроса о наличии оснований для прекращения производства по делу по смыслу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве имеет значение именно факт погашения реестровых требований, при том, что в настоящем деле установлено, что такие требования на момент рассмотрения заявления о прекращении производства по делу погашены.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены; обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены, применены нормы законодательства, регулирующие рассматриваемые правоотношения, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Так, заявитель кассационной жалобы, с учетом опровержимости презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, должен указать конкретные кассационные основания.

В то же время кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, и, по сути, сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование кассатором норм закона не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2023 по делу № А76-45297/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЗаводЗлатКлюч» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                          Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                       Д.Н. Морозов 

 

                                                                                       О.Н. Новикова