ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

16 сентября 2022 года

Дело №А56-106058/2018/ход.14

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2022 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»: представителей ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 11.10.2021; 

- от конкурсного управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 25.01.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21294/2022) государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 по обособленному спору № А56-106058/2018/ход.14 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2022 по первому вопросу повестки дня, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Проектное агентство», 

установил:

акционерное общество «Аэропорт «Пулково» (далее – АО «Аэропорт «Пулково») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Проектное агентство» (далее – ЗАО «ПА») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2018 заявление АО «Аэропорт «Пулково» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 05.12.2018 в отношении ЗАО «ПА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.12.2018№ 237.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2019 ЗАО «ПА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.07.2019№ 132.

Государственное унитарное предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга») 10.03.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2022 по 1 (первому) вопросу повестки дня собрания: «Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий».

Определением суда первой инстанции от 08.06.2022 в удовлетворении заявления ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» отказано. 

В апелляционной жалобе ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.06.2022 по обособленному спору № А56-106058/2018/ход.14 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, факт непроведения собрания по 1 (первому) вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»; голоса аффилированного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ПА» (далее – ООО «ПА») неправомерно учтены конкурсным управляющим среди общего количества голосов для определения кворума. 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим по требованию ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» на 03.02.2022 созвано собрание кредиторов ЗАО «ПА» в заочной форме со следующей повесткой дня собрания:

1. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

2. Отменить решение собрания кредиторов от 22.12.2021 по вопросу № 1 о привлечении специалиста в области проведения оценки дебиторской задолженности ЗАО «ПА».

Согласно протоколу собрания кредиторов ЗАО «ПА» от 03.02.2022 собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Полагая, что несостоявшимся собранием кредиторов права ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» нарушены, указанный кредитор обратился в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2022 по 1 (первому) вопросу повестки дня собрания ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» указало на неверный подсчет голосов кредиторов, участвующих (голосующих) в собрании кредиторов ЗАО «ПА».

Суд первой инстанции, отказывая ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемое им собрание признано несостоявшимся, а права и законные интересы кредитора – не нарушены.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании недействительным решения собрания кредиторов в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим по требованию ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» на 03.02.2022 созвано собрание кредиторов ЗАО «ПА» в заочной форме.

Повестка дня собрания кредиторов определена в соответствии с требованием ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»: 

1. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

2. Отменить решение собрания кредиторов от 22.12.2021 по вопросу № 1 о привлечении специалиста в области проведения оценки дебиторской задолженности ЗАО «ПА».

Участники собрания кредиторов ЗАО «ПА» были уведомлены о его проведении в форме заочного голосования в порядке и сроки, установленные Законом о банкротстве. 

К назначенной дате проведения собрания конкурсному управляющему поступили бюллетени (на собрании присутствовали): ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» с 33,14 % от общего числа голосов; ООО «Сэтл Строй» с 0,19 % от общего числа голосов; ООО «Евростройпроект» с 1,24 % от общего числа голосов; АО «Аэропорт «Пулково» с 0,52 % от общего числа голосов; ООО «Сети Индустрии» с 0,13 % от общего числа голосов; ЗАО «Аварийно-спасательный центр Водоканал» с 0,99 % от общего числа голосов.

Без права голоса присутствовала конкурсный управляющий ФИО4  

Количество голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принимающих участие (голосующих) в собрании кредиторов, составило 354 826 329 руб. 74 коп. или 34,78 % от общего числа голосов – от 1 020 706 517 руб. 96 коп.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспариваемое собрание признано конкурсным управляющим ФИО4 несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Предмет заявления сформулирован ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в следующей редакции: «Признать решение собрания кредиторов от 03.02.2022 недействительным …». 

Однако голосование по поставленным вопросам не производилось, кредиторы не принимали соответствующих решений. Фактически собрание не проводилось, а решения по вопросам повестки дня не принимались, в связи с чем отсутствуют основания для признания не принятых решений недействительными.

Исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 по обособленному спору № А56-106058/2018/ход.14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 М.В. Тарасова