АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-964/2023

город Саранск

20 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Петрушковой К.Н., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево"

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский»,  и Прокуратуру Республики Мордовия 

стороны и привлеченные третьи лица в заседание не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – истец, Корпорация) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (далее – ООО "МАО "Торбеево", ответчик) с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога имущества приобретаемого в будущем №24.06.10/1 от 22.07.2010.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский» и Прокуратура Республики Мордовия.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец, ответчик и третьи лица в суд не явились. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО "МАО "Торбеево" и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия», правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на принципах возвратности и платности заключены договоры займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму 60000000 руб. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 займа на сумму 161695000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 продлены сроки возврата займа по указанным договорам до 01.03.2024, а также установлена с 01.01.2017 процентная ставка пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, то есть 6,66% годовых.  

В счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа №2-ДП/МТ от 24.06.2010 между Корпорацией и ответчиком 22.07.2010 заключен договор залога имуществ, приобретаемого в будущем № 24.06.10/1, в состав которого вошло принадлежащее ООО "МАО "Торбеево" имущество: зернометатель ЗС-90 с мотором-редуктором, 3шт, залоговой стоимостью 648106 руб. 50 коп.   

По соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО1, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО2, ФИО3, ФИО4 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. 

В пункте 1 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 указывается, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2701087581,65 руб., в том числе задолженность ООО "МАО "Торбеево" по договорам займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 составила 50623822 руб. 42 коп. 

Соглашением от 30.12.2019 (пункт 5) стороны также констатировали, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорация развития) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным займам составляет 1005882375.87 руб.

Пунктом 7 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны  предусмотрели, что часть долга, указанного в пункте 6 соглашения (2506969957 руб. 52 коп. – сумма задолженности и процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 30.12.2019), погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе земельных участков, принадлежащих на праве собственности Племзаводу (ОАО «Племенной завод «Александровский»), с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС, земельные участки с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности площадью 102 га, общей стоимостью 415000000 руб., а также земельные участки, общей площадью 111,43 га, общей стоимостью 197000000 руб. 

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед истцом - Корпорацией развития (Кредитор) в общем размере 810435243,70 рублей. Согласно пункта 2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по договорам займа, в том числе по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму 9526053 руб. 25 коп., по договору займа №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму 594522 руб. 63 коп. 

Как следует из пунктов 3.1., 3.2 Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник (ОАО «Племенной завод «Александровский») обязан погасить сумму принятого долга Кредитору (Корпорация развития) в срок до 10.02.2020 путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. При этом обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника Кредитору.   

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 подписано сторонами без каких-либо замечаний и оговорок. 

6 февраля 2020 года между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (должник) заключено Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны прекратили обязательство Должника на общую сумму 810435243,70 руб., в том числе по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму 9526053 руб. 25 коп., по договору займа №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму 594522 руб. 63 коп.

По условиям пункта 2.2. Соглашения об отступном от 06.02.2020 в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп.

Земельные участки перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации о государственной регистрации прав на земельные участки, дата регистрации – 19.02.2020. 

Между тем, как указывает истец, он был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, которые являлись предметом сделки по Соглашению об отступном от 06.02.2020. 

Первоначально стоимость земельных участков определялась на основании отчетов о рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленных руководителем ООО "Столичный проспект" ФИО5

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения от 25.06.2021 № 285/3/2021 и от 25.06.2021 № 286/3/2021, составленные СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", исходя из которых отчеты об определении рыночной стоимости имущества от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленные оценщиком ФИО5, являются недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

Названные обстоятельства послужили истцу основанием считать, что задолженность первоначальных должников по договорам займа не погашена новым должником.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 ГК РФ основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 21.11.2024 по делу №А39-219/2023, вступившим в законную силу, отказал ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в удовлетворении заявленных требований. При рассмотрении дела №А39-219/2023 суд сделал вывод о том, что ответчик надлежащим образом выполнил условия заключенных договоров займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010.

Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Поскольку ответчик надлежащим образом исполнил обязательство, соответственно, отсутствуют правовые основания для обращения взыскания на заложенное имущество, переданного в залог в счет обеспечения исполнения основного обязательства.   

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

В связи с отказом истцу в иске в соответствии с положениями части 5 статьи 96 АПК РФ принятые по настоящему делу обеспечительные меры на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.03.2023 подлежат отмене. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им судебные расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 90, 91, 96, 97, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 07 марта 2023 года по делу №А39-964/2023, в виде

1. Ареста на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью Ромодановосахар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имущество, с правом пользования:

- Автоматизированная СУТП «Подготовка питательной и жомопрессованной воды РД», инвентарный номер 5633;

- Автоматизированная система управления технологическим процессом «Сахар развитие РД», инвентарный номер 5632;

-Автоматизированная система управления технологическим процессом «Жомоудаление РД», инвентарный номер 5631;

- Автоматизированная система управления технологическим процессом «Варщик развитие РД», инвентарный номер 5630.

Запрета обществу с ограниченной ответственностью Ромодановосахар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключать любые договоры, направленные на переход права собственности заложенного имущества: 

- Автоматизированная СУТП «Подготовка питательной и жомопрессованной воды РД», инвентарный номер 5633;

- Автоматизированная система управления технологическим процессом «Сахар развитие РД», инвентарный номер 5632;

-Автоматизированная система управления технологическим процессом «Жомоудаление РД», инвентарный номер 5631;

- Автоматизированная система управления технологическим процессом «Варщик развитие РД», инвентарный номер 5630.

Запрета Федеральной нотариальной палате совершать регистрационные действия и внесение изменений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в отношении имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью Ромодановосахар" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

- Автоматизированная СУТП «Подготовка питательной и жомопрессованной воды РД», инвентарный номер 5633;

- Автоматизированная система управления технологическим процессом «Сахар развитие РД», инвентарный номер 5632;

-Автоматизированная система управления технологическим процессом «Жомоудаление РД», инвентарный номер 5631;

- Автоматизированная система управления технологическим процессом «Варщик развитие РД», инвентарный номер 5630.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                   Ю.А. Кшняйкин