СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1994/2018-ГК

г. Пермь

13 февраля 2019 года

Дело № А50-28820/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца – ООО "Счастливое детство": Чегодаев З.Н., доверенность от 09.03.2017, паспорт,

от ответчика – ООО "Элпис": Гаевская Н.А., доверенность от 30.11.2018, удостоверение адвоката,

от Писарева Сергея Николаевича: Чегодаев З.Н., доверенность от 12.09.2018, паспорт, 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Элпис",

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 23 ноября 2018 года 

о процессуальном правопреемстве

по делу № А50-28820/2017, вынесенное судьей Кудиновой О.В.,

по иску ООО "Счастливое детство" (ОГРН 1105904005371, ИНН 5904227484)

к ООО "Элпис" (ОГРН 1085902010325, ИНН 5902166596),

третье лицо: Департамент имущественных отношений администрации города Перми (ОГРН 1025900528697, ИНН 5902502248), Вострокнутов Алексей Николаевич

при участии Писарева Сергея Николаевича, судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества УФССП по Пермскому краю Чевелевой Юлии Александровны

о взыскании задолженности по договору совместной деятельности,            

установил:

ООО "Счастливое детство" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Элпис" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 10 799 513 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 решение Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2018 делу              № А50-28820/2017 отменено, принят новый судебный акт, исковые требования удовлетворены.

Арбитражным судом Пермского края 06.04.2018 выданы исполнительные листы.

17.04.2018 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю возбуждено исполнительное производство № 12874/18/59046-ИП.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2018 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 оставлено без изменения.

Писарев С.Н., ООО "Счастливое детство" обратились в суд с заявлением о замене стороны взыскателя, ООО "Счастливое детство" на его правопреемника Писарева Сергея Николаевича в части требования 5 500 000 руб. 00 коп.  

Определением от 22.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вострокнутов Алексей Николаевич.

Определением суда от 23.11.2018 заявление удовлетворено, произведена замена стороны взыскателя по делу № А50-28820/2017 ООО "Счастливое детство" на его правопреемника Писарева Сергея Николаевича в части требования 5 500 000 руб. 00 коп.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом о процессуальном правопреемстве, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на недействительность договора уступки права требования как сделки, совершенной со злоупотреблением правом в нарушении закона. 

Писарев С.Н., ООО "Счастливое детство" представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонили приведенные в ней доводы.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 11.02.2019 к материалам дела приобщены представленные с отзывом на апелляционную жалобу копия справки МОСП по ИОИП РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю от 21.01.2019 № 59046/19/2187885 о состоянии задолженности по исполнительному производству № 12874/18/59046-ИП, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Счастливое детство", на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ в качестве возражений на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца, Писарева С.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном    ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Счастливое детство" (цедент) и Писаревым С.Н. (цессионарий) 13.09.2018 заключен договор уступки права требования.

Согласно п. 1 договора цессионарий обладает правом требования к цеденту в размере 7 854 000 руб. 00 коп., возникшим из обязательства: договор № 1 от 17.04.2013 на оказание услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере, подтверждаемого следующими документами: решением Дзержинского районного суда г. Перми от 22.02.2017 по делу № 2-258/17, исполнительным листом ФС № 017139711 от 11.07.2017 (задолженность перед цессионарием).

В целях погашения задолженности перед цессионарием цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежных средств цедента к ООО "Элпис" в размере 5 500 000 руб. 00 коп., возникшее из обязательства: договор № 001 от 15.04.2013 на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению, подтверждаемого следующими документами: судебные акты по делу № А50-28820/2017 (Постановление 17 ААС № 17АП-1994/2018-ГК), исполнительный лист ФС № 014193393 от 06.04.2018, постановление о возбуждении исполнительного производства № 12874/18/59046-ИП от 17.04.2018 (п. 1.1 договора).

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (п. 1.2 договора).

13.09.2018 в адрес ООО "Элпис" направлено уведомление о переходе права требования.

Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений, Писарев С.Н., ООО "Счастливое детство" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену взыскателя по делу № А50-28820/2017 ООО "Счастливое детство" на его правопреемника Писарева Сергея Николаевича в части требования 5 500 000 руб. 00 коп.    

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, Писарева С.Н., арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т. е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

В силу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор уступки права требования от 13.09.2018, письмо истца, подтверждающее уведомление ответчика о состоявшейся уступке права требования, постановления судебного пристава-исполнителя от 17.04.2018, 19.04.2018, 29.05.2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор уступки права требования от 13.09.2018 соответствует положениям гл. 24 ГК РФ; на основании указанного договора ООО "Счастливое детство" выбыло из правоотношения, установленного постановлением суда апелляционной инстанции по настоящему делу, в части требования 5 500 000 руб. 00 коп., в качестве правопреемника выступает Писарев Сергей Николаевич.

Доводы заявителя жалобы о недействительности договора уступки права требования как сделки, совершенной со злоупотреблением правом в нарушении закона, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ст. 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Договор уступки права требования от 13.09.2018 в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан. 

Вопреки мнению апеллянта, признаков злоупотребления правом со стороны участников сделки апелляционным судом не установлено.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Счастливое детство" единственным учредителем (участником) общества, равно как генеральным директором, является Килин А.А., который в свою очередь, лично подписал договор уступки права требования от 13.09.2018. При этом судом первой инстанции отмечено, что в силу ч. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.02.2019 Килину А.А. принадлежит 100% доли в уставном капитале общества (регистрационная запись от 02.11.2018).

То обстоятельство, что определением Дзержинского районного суда города Перми от 04.10.2018 по делу № 13-1280/2018 (2-2053/2015) на долю Килина А.А. в уставном капитале ООО "Счастливое детство" в размере 43,33% обращено взыскание, на что ссылается заявитель жалобы, не имеет правового значения для целей квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом. Более того, договор уступки права требования заключен ранее, а именно 13.09.2018.

Как следует из приобщенной к материалам дела справки МОСП по ИОИП РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю от 21.01.2019 № 59046/19/2187885, задолженность ООО "Элпис" в пользу ООО "Счастливое детство" по исполнительному производству № 12874/18/59046-ИП составляет 8 297 858 руб. 69 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Писарева С.Н., ООО "Счастливое детство" о процессуальном правопреемстве в части требования 5 500 000 руб. 00 коп. долга.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23 ноября 2018 года по делу № А50-28820/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Р.А. Балдин  

                                                                                      О.В. Суслова