﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6464/2019-АКу

г. Пермь

27 июня 2019 года

Дело № А60-3290/2019

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Щеклеиной Л. Ю.

рассмотрел без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «РТС»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2019 года, принятое в порядке упрощенного производства

судьей Вакалюк О.И.,

по делу № А60-3290/2019,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно - производственное объединение «РТС» (ИНН 6685043846, ОГРН 1136685025487) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛНАС» (ИНН 1644091030, ОГРН 1171690117290) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Открытие Факторинг»

о взыскании 345 232 руб. 70 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «РТС» (далее - истец, ООО «НПО «РТС») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЛНАС» (далее - ответчик, ООО «АЛНАС») о взыскании убытков в размере 345 232 руб. 70 коп..

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Открытие Факторинг».

       Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2018 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2019 заявление ООО «НПО «РТС» принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2019 года, принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит доводы о том, что денежные средства в сумме 345 232 руб. 70 коп. являются убытками истца (211 427,75 - комиссия за ожидание по договору факторингового обслуживания за февраль 2018 года, заключенного с третьим лицом ООО «Открытие Факторинг»; 93 805,84 - комиссия за ожидание по договору факторингового обслуживания за март 2018 года; 39 999,11 - штрафные санкции по договору факторингового обслуживания за февраль 2018 года), которые образовались вследствие просрочки исполнения ООО «АЛНАС» своих обязательств по оплате товара в рамках договора поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16. По мнению истца, несмотря на то, что ответчик не являлся стороной договора факторинга, он был уведомлен о заключении договора факторинга и его условиях, не имел возражений и должен был предвидеть неблагоприятные последствия в результате ненадлежащего исполнения им обязательств по оплате по договору поставки, имея возможность предпринять меры для недопущения наступления таких неблагоприятных последствий. Кроме того, ответчик, являясь участником гражданского оборота, не мог не знать о последствиях после подписания трехстороннего уведомления об уступке права денежного требования, основанного на заключенном договоре факторинга, подписанного без каких-либо замечаний со стороны ответчика. Указывает, что выплата клиентом комиссии, ссылаясь на п.п. 9.2, 9.3 договора факторинга, является дополнительной обязательной комиссией, подлежащей оплате истцом третьему лицу, в случае нарушения ответчиком условий договора поставки, то есть дополнительными расходами и соответственно убытками. Считает, что истец, являясь поручителем за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, понес убытки в виде оплаты дополнительного процента за обслуживание и пени по договору факторингового обслуживания, возмещение которых вправе требовать с должника. 

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Приложенные истцом к апелляционной жалобе дополнительные документы судом апелляционной инстанции не приобщены к материалам дела на основании ч. 2 ст. 272.1 АПК РФ, поскольку по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. Настоящее дело подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства, исключения для принятия дополнительных доказательств отсутствуют.

В силу статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Как усматривается из обстоятельств дела, между ООО «НПО «РТС» (Поставщик) и ООО «АЛНАС» (Покупатель) заключен договор поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16, по условиям п. 1.1 которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель - принять и оплатить товар чугун легированный ЧН:6Д6Х2Ч в слитках, чушках в соответствии с ТУ 0812-010-70852124-2009 в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в протоколах согласования цены, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.15-17).

       15.08.2017 между ООО «НПО «РТС» (Клиент) и ООО «Открытие Факторинг» (Фактор) подписан договор факторингового обслуживания № 1161-17р (далее - договор факторинга, л.д.8-13), предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания Фактором Клиента. В течение срока действия настоящего договора Клиент уступает Фактору права денежного требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом Фактора (п.п.2.1, 2.2).

       В п. 4.5 договора факторинга предусмотрено, что выплата Фактором финансирования Клиенту осуществляется только под уступку прав денежного требования к Дебиторам. Уступка прав денежного требования осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с договором и тарифным планом (п. 5.2. договора факторинга).

       В силу п. 6.3 договора факторинга за услуги, оказываемые фактором клиенту, фактор взимает с клиента вознаграждение согласно тарифному плану фактора, который является неотъемлемой частью договора.

       Также ООО «Открытие Факторинг» и ООО «НПО «РТС», с участием ООО «АЛНАС» подписано уведомление об уступке прав денежного требования по договору поставки № АЛН-ДПк/0579/16 от 15.04.2016, заключенному между ООО «НПО «РТС» и ООО «АЛНАС», в котором лица уведомлены об уступке 13.08.2017 всех денежных требований, возникших с 27.07.2017, вышеуказанные денежные требования уступлены в пользу ООО «Открытие Факторинг» в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 ГК РФ (л.д.18). 

       Пунктами 9.2, 9.3 договора факторинга определено, что с первого дня, следующего за днем установленного контрактом срока оплаты дебитором денежного требования, клиент обязуется оплатить фактору проценты за пользование суммой финансирования, полученной от фактора в счет уступки денежного требования в размере 0,07 % без учета НДС от суммы остатка задолженности по выплаченному финансированию за каждый день до момента его возврата. Установленные настоящим пунктом проценты не являются штрафными санкциями, а представляют собой плату за пользование денежными ресурсами. Клиент обязуется солидарно с Дебиторами отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с договором. 

       Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «АЛНАС» обязательств по оплате товара в рамках договора поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16, вследствие чего у ООО «НПО «РТС» перед третьим лицом ООО «Открытие Факторинг» образовалась задолженность в размере 345 232 руб. 70 коп., в том числе 211 427 руб. 75 коп. - комиссии за ожидание по договору факторингового обслуживания за февраль 2018 года, 93 805 руб. 84 коп. - комиссии за ожидание по договору факторингового обслуживания за март 2018 года и 39 999 руб. 11 коп. штрафные санкции по договору факторингового обслуживания за февраль 2018 года, следовательно, указанная сумма является убытками истца, ООО «НПО «РТС» в адрес ООО «АЛНАС» направило претензию (л.д.21) с просьбой принять меры к погашению задолженности в размере 345 232 руб. 70 коп. путем перечисления суммы убытков на расчётный счет истца.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммой комиссии, пени, которые истец обязался уплатить по договору факторингового обслуживания с третьим лицом. 

       Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего факт убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

       Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как следует из материалов дела, между ООО «НПО «РТС» и ООО «АЛНАС» заключен договор поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16. В свою очередь, ООО «НПО «РТС» и ООО «Открытие Факторинг» подписан договор факторингового обслуживания № 1161-17р от 15.08.2017.

       ООО «НПО «РТС» указывает, что вследствие ненадлежащего исполнения ООО «АЛНАС» обязанности по оплате товара у истца возникли в связи с этим убытки, образовалась задолженность перед третьим лицом ООО «Открытие Факторинг».

       Суд первой инстанции правильно указал, что нарушение ответчиком договорного обязательства по своевременной оплате принятого товара не может свидетельствовать о наличии причинной связи между этим событием и необходимостью уплатить фактору комиссию, пени.

Между тем, выплата истцом комиссии, штрафных санкций основана на соглашении между ООО «НПО «РТС» и ООО «Открытие Факторинг» и не создает обязанности для ответчика ООО «АЛНАС» по уплате комиссии за услуги, оказанные Фактором Клиенту, а также штрафных санкций, поскольку за несвоевременное исполнение обязательств по оплате товара, ответчик может нести ответственность, вытекающую из договора поставки, а не из договора факторингового обслуживания, заключенного между истцом и Фактором. 

Материалами дела подтверждается, что истец заключил договор факторингового обслуживания в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск. Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют. При этом ответчик не являлся стороной по договору факторинга и не имел возможности влиять на формирование условий указанного договора, в том числе при определении размера вознаграждения и условий его оплаты.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с третьим лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика.

Вопреки доводам жалобы, ООО «НПО «РТС», приняв обязательства перед ООО «Открытие Факторинг» по оплате денежного требования, обязан исполнять обязательства по договору факторинга независимо от исполнения обязательств ответчиком условий по договору поставки.

        Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, со ссылками на п.п. 9.2, 9.3 договора факторинга о том, что выплата клиентом комиссии является дополнительной обязательной комиссией, подлежащей оплате истцом третьему лицу, в случае нарушения ответчиком условий договора поставки, то есть дополнительными расходами и соответственно убытками, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены на основании следующего.

        Необходимо отметить, что проценты, предусмотренные п. 9.2 договора факторингового обслуживания № 1161-17р от 15.08.2017, являются платой истца за получение финансирования по договору факторинга до наступления срока оплаты, предусмотренного договором поставки и бремя их выплаты не может быть возложено на ответчика, поскольку в соответствии с п. 3 ст.308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве стороны. Наличие договорных отношений между истцом и Фактором о факторинговом обслуживании, не возлагает на ответчика обязательств по договору факторинга.

       В отношение п.9.3 договора факторинга, в котором изложено условие о том, что Клиент обязуется солидарно с Дебиторами отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рассматриваемом случае солидарная ответственность ответчика по обязательствам истца перед Фактором ООО «Открытие Факторинг» не предусмотрена.

Таким образом, для установления ответственности, установленной в ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами. 

        Однако, доказательства наличия непосредственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммами комиссии и штрафных санкций, которые истец обязался уплатить третьему лицу в рамках договора факторинга, в материалах дела отсутствуют. 

        Принимая во внимание те обстоятельства, что истцом не доказана причинно-следственная  связь между ненадлежащим исполнением ответчика своих обязательств по договору поставки и уплатой комиссии и штрафных санкций истцом третьему лицу по договору факторинга, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о взыскании с ответчика убытков.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

       Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

       На основании вышеизложенного обжалуемое решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

       Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина истцом не уплачена в связи с предоставлением судом апелляционной инстанции по ходатайству ООО «Научно-производственное объединение «РТС» отсрочки от уплаты госпошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

       Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2019 года, принятое в порядке упрощенного производства по делу № А60-3290/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно - производственное объединение «РТС» (ИНН 6685043846, ОГРН 1136685025487) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области

 

Судья

         Л.Ю. Щеклеина