﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42375/2018

Дело № А65-19935/2018

г. Казань

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

	при участии:

Хамадишина Руслана Дауфитовича – паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» Латыповой Елены Евгеньевны – Волковой Е.О., доверенность от 25.12.2019,

Хамадишина Руслана Дауфитовича – Храмова С.Е., доверенность от 19.11.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» Латыповой Елены Евгеньевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019

по делу № А65-19935/2018

по заявлению (вх. № 8321 от 21.03.2019) конкурсного управляющего должника Латыповой Елены Евгеньевны к Витковскому Юрию Анатольевичу и заявлению (вх. № 16630 от 11.06.2019) конкурсного управляющего должника к Витковскому Юрию Анатольевичу, Хамадишину Руслану Дауфитовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат Даль-Кама» (ОГРН: 1041616069230, ИНН: 1650121580),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юрма» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» (далее – ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой поддержки» о процессуальном правопреемстве, суд определил заменить первоначального кредитора - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Юрма» на общество с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой поддержки», признать обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой поддержки» и ввести в отношении ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» процедуру наблюдения, утвердить временным управляющим Латыпову Елену Евгеньевну, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Латыпова Е.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2019 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника Латыповой Е.Е. (вх. № 8321 от 21.03.2019) к Витковскому Юрию Анатольевичу о признании сделки недействительным договора от 17.06.2017 № 17/06-1 купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN MULTIVAN, 2011 года выпуска, VIN WV2ZZZ7HZBH056840, между должником и Витковским Ю.А., и применении последствий его недействительности в виде возврата должнику автомобиля.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Хамадишин Руслан Дауфитович и Дырба Дмитрий Иванович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника (вх. № 16630 от 11.06.2019) к Витковскому Ю.А., Хамадишину Р.Д., о признании недействительным договора перевода долга от 17.06.2017, заключенного между должником и Витковским Ю.А. и Хамадишиным Р.Д., и применении последствий его недействительности в виде обязания Хамадишина Р.Д. возвратить должнику денежные средства в размере 1 400 000 руб.

Определением суда от 18.06.2019 заявления конкурсного управляющего должником (вх. №8321 от 21.03.2019, вх. № 16630 от 11.06.2019) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 заявления конкурсного управляющего должника удовлетворены.

Признаны недействительными договор купли-продажи №17/06-1 от 17.06.2017 и договор перевода долга от 17.06.2017.

Применены последствия недействительности сделок.

С Хамадишина Р.Д. в пользу ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» взыскано 1 400 000 руб.

Восстановлена задолженность ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» перед Хамадишиным Р.Д. в размере 1 400 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 отменено; в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи от 17.06.2017 № 17/06-1 между ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» и Витковским Ю.А. и договора перевода долга от 17.06.2017 между ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», Хамадишиным Р.Д. и Витковским Ю.А. отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, конкурсный управляющий должником Латыпова Е.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Хамадишин Р.Д. и его представитель полагая принятый судом апелляционной инстанции судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, письменные пояснения, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между Хамадишиным Р.Д. и должником заключен договор № 1565 купли-продажи транспортного средства марки «Volkswagen Multivan», 2011 года изготовления, VIN WV2ZZZ7HZBH056840, по цене 1 400 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.06.2017).

Между должником и Витковским Ю.А. заключен договор купли-продажи от 17.06.2017 № 17/06-1, согласно условиям которого должник передал Витковскому Ю.А. автомобиль марки «Volkswagen Multivan», VIN WV2ZZZ7HZBH056840, 2011 г.в. стоимостью 1 400 000 руб.

Договором перевода долга от 17.06.2017, заключенному должником, Хамадишиным Р.Д. и Витковским Ю.А., должник перевел свой долг по договору купли-продажи транспортного средства от 17.06.2017 перед Хамадишиным Р.Д. в размере 1 400 000 руб. на Витковского Ю.А.

По приходному кассовому ордеру № 7 от 17.06.2017 Витковский Ю.А. перевел Хамадишину Р.Д. денежные средства 1 425 250 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 в отношении ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Латыпова Е.Е.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Латыпова Е.Е.

Полагая, что оспариваемая сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) конкурсный управляющий Латыпова Е.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований предусмотренных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, следовательно, не могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так судами отмечено, договор купли-продажи между должником и Витковским Ю.А. не мог причинить вред кредиторам должника, поскольку должник денежные средства Хамадишину Р.Д. за него не уплачивал, перепродав автомобиль в тот же день Витковскому Ю.А.

Таким образом, в результате заключения договора купли-продажи от 17.06.2017 между должником и Витковским Ю.А., который оспаривается конкурсным управляющим, состав и объем имущества должника не изменился. При этом судами установлено, и не опровергнуто конкурсным управляющим, что ответчики и должник заинтересованными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве не являются.

С учетом указанной выше законности выводов судов о недоказанности заявителем совершения оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения такой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, в силу абзаца 6 пункта 5 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, исключено.

Помимо специального основания для признания сделок недействительными конкурсным управляющим указано на их совершение при наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Придя к выводу об отсутствии оснований для признания сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, суд первой инстанции признал сделки недействительными, применив статью 10 ГК РФ.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции в указанной части ошибочными, при этом исходил из следующего.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, в силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Сделка, при совершении которой не соблюдены положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, при нарушении этим прав третьих лиц, является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением права в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом случае конкурный управляющий, ссылаясь фактически на те же обстоятельства, которые приведены для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, считает возможным признать сделку недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, в случае отсутствия какого-либо из элементов вышеуказанного специального состава.

Между тем исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, предоставленная возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, оговоренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае доводов, подтверждающих наличие соответствующих статье 10 ГК РФ пороков у оспариваемого платежа, не приведено. Таким образом, отказ суда апелляционной инстанции в данной части требований конкурсного управляющего соответствует действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанций действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права  на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А65-19935/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										В.А. Самсонов