АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-2810/2018

г. Новосибирск

15 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена    8 октября 2018 года.

     Решение изготовлено в полном объеме     15 октября 2018 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Хорошуля Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербининой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с  ограниченной  ответственностью  «Сакс Игрушки» (144005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с  ограниченной  ответственностью   «Компания  Холидей» (630559,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о  взыскании 6 279 806 рублей 79 копеек,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки»

о  взыскании  6 625 000 рублей, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» ФИО1,

при участии представителей:

ООО «Сакс Игрушки» - ФИО2 – доверенность №20 от 10.01.2018, паспорт, ФИО3 – доверенность от 14.09.2018, паспорт,

ООО «Компания Холидей» - ФИО4 – доверенность №18 от 01.02.2018, паспорт,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

       общество с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки» (далее – ООО «Сакс Игрушки») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей») о взыскании 6 358 338 рублей 03 копеек задолженности по договору поставки №45476 от 01.03.2011.

       В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Сакс Игрушки» уменьшило размер исковых требований до 6 279 806 рублей 79 копеек.

       Требования ООО «Сакс Игрушки» мотивировано неисполнением ООО «Компания Холидей» обязательства по оплате поставленной по договору продукции.

       ООО «Компания Холидей» возражений по иску ООО «Сакс Игрушки» не заявило.

       ООО «Компания Холидей» предъявлен встречный иск к ООО «Сакс Игрушки» о взыскании 6 625 000 рублей неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктом 8.14 договора поставки в редакции дополнительного соглашения №3 от 01.10.2012, за непредставление товаросопроводительных документов, в именно товарных накладных в количестве 1 325 штук.

       ООО «Сакс Игрушки, возражая против встречного иска, полагало предъявленный штраф чрезмерным, просило уменьшить размер штрафа на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до пределов разумного.

       Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

       По первоначальному иску.

       Как следует из материалов дела, 01.03.2011 между ООО «Сакс Игрушки» (поставщиком) и ООО «Компания Холидей» (покупателем) заключен договор поставки №45476, по условиям которого поставщик обязался поставлять товар покупателю, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

       ООО «Сакс Игрушки» во исполнение обязательств по договору поставки поставило в период с 27.07.2017 по 17.10.2017 ООО «Компания Холидей» товар на сумму 6 508 968 рублей 51 копейку, что подтверждено товарно-транспортными накладными.

       В соответствии с пунктом 7.5 договора поставки в редакции дополнительного соглашения №7 от 01.11.2016 покупатель обязался оплачивать принятые непродовольственные товары в течение 120 календарных дней с момента поставки.

       Обязательство покупателя по оплате поставленного товара выполнено не в полном объеме, задолженность составила 6 279 806 рублей 79 копеек, что ООО «Компания Холидей» не оспаривается.

       Претензия ООО «Сакс Игрушки» об оплате стоимости поставленного товара оставлена ООО «Компания Холидей» в спорной сумме без удовлетворения.

Положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

       В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

       В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

       Принимая во внимание доказанность факта поставки ООО «Сакс Игрушки» товара покупателю  на сумму 6 279 806 рублей 79 копеек и отсутствие доказательств оплаты ООО «Компания Холидей» указанной суммы, суд приходит к выводу об обоснованности требований ООО «Сакс Игрушки» по первоначальному иску, подлежащих удовлетворению в полном объеме.

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на ответчика – ООО «Компания Холидей».

       По встречному иску.

       В соответствии с пунктом 3.8 договора поставки поставщик признается исполнившим свои обязательства по поставке соответствующей партии товара в момент передачи уполномоченному представителю покупателя при условии предоставления надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов и при отсутствии у покупателя претензий по количеству и качеству поставленного товара.

       Согласно пункту 3.9 договора поставки право собственности на поставленный товар переходит от поставщика к покупателю с момента фактичекской передачи товара покупателю и подписания уполномоченными представителями покупателя товаросопроводительных документов, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства и положениями настоящего договора.

       При этом под товаросопроводительными документами в соответствии с условиями указанного договора поставки стороны понимают:

       а) счет-фактуру, оформленную в соответствии с требованиями действующего законодательства;

       б) отгрузочные документы: при поставке товара транспортом поставщика (собственным транспортом или транспортом перевозчика) на склад покупателя – товарную накладную по унифицированной форме ТОРГ-12 или товарную накладную по унифицированной форме ТОРГ-12 одновременно с товарно-транспортной накладной по унифицированной форме 1-Т.

       Материалами дела установлено непредставление ООО «Сакс Игрушки» в адрес ООО «Компания Холидей» товарных накладных в 1 325 случаях.                                                            

       Пунктом 8.14 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 01.10.2012 стороны предусмотрели, что в случае выявления покупателем фактов ненадлежащего оформления товаросопроводительных документов покупатель вправе потребовать, а поставщик обязан в течение трех календарных дней с момента получения претензии покупателя, выплатить последнему штраф в размере 5 000 рублей за каждый выявленный случай нарушения. 

       Применительно к рассматриваемой юридической ситуации таким нарушением является непредставление 1 325 товарных накладных.

       Поскольку в период действия договора поставки ООО «Компания «Сакс Игрушки» не представило покупателю 1 325 товарных накладных, ООО «Компания Холидей» произвело начисление штрафа на сумму 66 625 000 рублей.

       Расчет штрафа проверен судом и признан верным, ответчиком не оспорен.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

       Вместе с тем в соответствии в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

       Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Из смысла основных положений гражданского законодательства назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественного положения потерпевшего вследствие несвоевременного исполнения обязательств, а не его неосновательное обогащение за счет нарушителя.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7), следует, что установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (абзац первый пункта 71 указанного Постановления).

В силу пункта 75 названного Постановления при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункту 3, 4 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В соответствии с позицией, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 21.12.2000 N 277-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, исходя из фактических обстоятельств дела и учитывая разъяснения, изложенные в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд приходит к выводу о явной несоразмерности предъявленной ООО «Компания Холидей» к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем,  признает возможным уменьшить размер ответственности до 500 рублей за каждое нарушение. Таким образом, размер неустойки по встречному иску составляет  662 500 рублей (500 х 1 325).

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на ответчика – ООО «Сакс Игрушки».              

       По результатам рассмотрения первоначального и встречного исков суд полагает возможным произвести зачет требований, поскольку зачет первоначальных и встречных исковых требований по настоящему делу не повлечет нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов ООО «Компания Холидей».

       Руководствуясь  статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

                                                        Р Е Ш И Л:                                                                                                                                                   

по первоначальному иску взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки»  6 279 806 рублей 79 копеек задолженности, 54 399 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

       Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки» из федерального бюджета 1 146 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

       По встречному иску взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»   662 500 рублей штрафа, 4 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

       В остальной части встречного иска отказать.

       Произвести зачет встречных требований.

       В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки» 5 617 306 рублей 79 копеек задолженности, 50 399 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сакс Игрушки» в доход федерального бюджета 50 979 рублей государственной пошлины по встречному иску.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение суда, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу,  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень)  при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

          Судья                                                                                        Л.Н. Хорошуля