ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-9365/2023

г. Саратов

08 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей А.Э. Измайловой, Н.В. Судаковой,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда Саратовской области о приостановлении производства по обособленному спору от 04 июля 2024 года по делу № А57-9365/2023  заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (410038, 

<

...>, помещ. 523, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 23.07.2024 №№ 43578-43581, отчетом о публикации судебных актов от 23.07.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2023 (резолютивная часть объявлена 08.08.2023) общество с ограниченной ответственностью «Крепость» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника и открыто конкурсное производство на четыре месяца, до 08 декабря 2023 года, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Крепость» утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

30 декабря 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, в котором заявитель просит:

1. Привлечь ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к субсидиарнойответственности по долгам ООО «Крепость» в размере требований кредиторов,включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытияреестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам,оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

2. Определение размера субсидиарной ответственности приостановить доокончания расчета с кредиторами за счет конкурсной массы должника.

Определением от 15 февраля 2024 года заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению, с последующим его отложением.

Определением от 22 апреля 2024 года завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Крепость» - ФИО2 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2024 приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО2 о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО1 к субсидиарной ответственности до вступления в законную силу судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, а именно: 

- действия сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках тройственного соглашения №3 о перемене стороны по обязательствам в договоре № 3073 от 29.12.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА»;

-  действия сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА»;

-  действия сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА;

-    действия сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА».

и применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крепость». По мнению апеллянта, из устного ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО2 не усматривается обстоятельств объективной невозможности рассмотрения обоснованности заявления о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности без рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, так как по существу споры имеют разные формы доказывания и обстоятельства, исследуемые в данных спорах, не взаимосвязаны между собой.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Согласно положениям части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями части 3 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 настоящего Кодекса, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, правила об извещении участвующих в деле лиц о дне, времени и месте судебного разбирательства не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания к рассмотрению апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по делу не применяются.

Копия определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 года о принятии к производству апелляционной жалобы ФИО1  размещена в сети «Интернет» 23 июля 2024 года. 

Копия определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 года дополнительно направлена в адрес подателя жалобы и заинтересованных лиц заказными письмами с уведомлением о вручении. Сведения о вручении почтовой корреспонденции отражены на официальном сайте Почты России, уведомления возвращены в арбитражный суд. 

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений отделением почтовой связи сроков и порядка вручения судебной корреспонденции, установленных Приказом АО «Почта России» от 21 июня 2022 года № 230-п.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Копия определения о принятии к производству апелляционной либо кассационной жалобы, определения о передаче дела для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора, определения о принятии к производству заявления по вопросу о судебных расходах направляется судом лицам, участвующим в деле, на основании положений части 3 статьи 261, части 3 статьи 278, части 5 статьи 299 АПК РФ.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении, за исключением случаев, когда апелляционная либо кассационная жалоба, заявление о пересмотре судебного акта в порядке надзора, заявление по вопросу о судебных расходах подаются по истечении сроков, установленных частью 2 статьи 112, частью 2 статьи 259, частью 2 статьи 276, частью 4 статьи 292 АПК РФ, вместе с ходатайством о восстановлении пропущенного срока ее подачи лицом, участвующим в деле, но не принимавшим участие в судебном заседании вследствие неизвещения надлежащим образом о его времени и месте, или лицом, указанным в статье 42 АПК РФ.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Информация о дате судебного разбирательства была размещена в сети «Интернет заблаговременно с учетом времени, необходимого для явки участников арбитражного процесса в судебное заседание.

Ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку от лиц, участвующих в деле, не поступило.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 58 Закона о банкротстве предоставляет арбитражному суду право приостановить производство по делу о банкротстве по ходатайству лица, участвующего в деле, в том числе, и в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом случаях.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143, пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Названная норма устанавливает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения по существу до разрешения другого дела.

При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

В этой связи рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Как верно указал суд первой инстанции, приостановление производства по делу преследует собой прекращение процессуальных действий на неопределенный срок до устранения причин, препятствующих рассмотрению дела. Данные причины могут возникнуть как на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, так и непосредственно на стадии судебного разбирательства, а поэтому арбитражный суд вправе приостановить производство по делу на любой стадии арбитражного процесса.

В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя конкурсный управляющий указывал на совершение  контролирующими лицами в отношении общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (ФИО3, ФИО4 и ФИО1) сделок, которыми причинен ущерб организации, в том числе  трех договоров перенайма от 11.10.2021 в пользу нового лизингополучателя ООО «ТриА» и дополнительного соглашения от 01.11.2021 № 3 о замене стороны к договору № 3073. 

При этом в производстве арбитражного суда первой инстанции находится обособленный спор о признании недействительными сделками: 

- действий сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках тройственного соглашения №3 о перемене стороны по обязательствам в договоре № 3073 от 29.12.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА»;

-  действий сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1389СР-КРС/01/2020 от 20.11.2020 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА»;

-  действий сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1601СР-КРС/03/2021 от 12.04.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА;

-    действий сторон ООО «Крепость» и ООО «ТриА» в рамках договора перенайма от 11.10.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1534СР-КРС/02/2021 от 16.03.2021 по передаче договорной позиции от прежнего лизингополучателя ООО «Крепость» к новому лизингополучателю ООО «ТриА».

Таким образом, действительность указанных договоров является предметом исследования и оценки суда в рамках отдельного обособленного спора. 

С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, природы субсидиарной ответственности как дополнительной меры ответственности при невозможности погашения кредиторской задолженности в полном объеме в ходе процедуры банкротства, а также принимая во внимание тот факт, что в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности конкурсным управляющим указаны сделки должника, оспаривание которых осуществляется в рамках настоящего дела в отдельном обособленном споре, суд первой инстанции не счёл необходимым на данном этапе рассмотрения заявления устанавливать наличие или отсутствие оснований для привлечения бывшего руководителя общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника поскольку окончательные судебные акты по результатам рассмотрения заявления о признании сделок должника недействительными будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего заявления, поскольку от результатов рассмотрения данного обособленного спора зависит установление обстоятельств для привлечения ФИО3, ФИО4, ФИО1 к субсидиарной  ответственности. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что до рассмотрения по существу заявления об оспаривании сделок, вопрос о наличии оснований для привлечения к ответственности контролирующего должника лиц ,совершивших указанные сделки,  не может быть рассмотрен.

По мнению апеллянта, из устного ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО2 не усматривается обстоятельств объективной невозможности рассмотрения обоснованности заявления о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности без рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, так как по существу споры имеют разные формы доказывания и обстоятельства, исследуемые в данных спорах, не взаимосвязаны между собой.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы, исходя из следующего.

В деле о банкротстве арбитражным судом могут рассматриваться различные обособленные споры, в том числе, по оспариванию сделок, и по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, которые по своим основаниям и представленным доказательствам могут быть в той или иной степени связаны между собой.

Суд первой инстанции, исходя из заявленных конкурсным управляющим оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках настоящего обособленного спора, обоснованно  посчитал, что результат рассмотрения обособленных споров о признании сделок  недействительными, может повлиять на результат рассмотрения настоящего обособленного спора. Так, в рамках рассмотрения заявлений об оспаривании сделок судом подлежат исследованию обстоятельства добросовестности поведения руководителей должника, совершивших сделку, а также возможное влияние указанных сделок на финансовое положение и платежеспособность общества, что может повлиять на результат рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений действующего законодательства, регламентирующего спорные правоотношения, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд отмечает, что приостановление производства по настоящему обособленному спору в рассматриваемом случае исходя из конкретных обстоятельств дела не нарушает баланс интересов сторон, направлено на полное и всестороннее установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2024 года по делу № А57-9365/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               А.Э. Измайлова

 

Н.В. Судакова