ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21564/2022

г. Киров

31 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Толстого Р.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 18.11.2024),

ФИО3 (по паспорту);

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2025 по делу № А82-21564/2022,

по заявлению финансового управляющего ФИО4

к ФИО5, ФИО3 и ФИО6

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник, ФИО5) финансовый управляющий ФИО4 (далее – заявитель, финансовый управляющий ФИО4) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной цепочки сделок – договоров купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350 D 4 MATIC, VIN 

<

***>, заключённых должником 13.05.2021 с ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3, податель жалобы); и 30.07.2021 ФИО3 с ФИО6 (далее – ФИО6), применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2025 заявление финансового управляющего удовлетворено, договоры купли-продажи транспортного средства от 13.05.2021 и от 30.07.2021 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 и ФИО6 в солидарном порядке денежных средств в пользу должника в размере 4 200 000 рублей.

ФИО3 с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает ответчик, судом не установлено и не доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных (предусмотренных статьями 61.2 и 61.3) сделок. Отмечает, что доказательств недобросовестного поведения сторон спорных соглашений также не имеется, при этом само по себе близкое родство не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по какому-либо основанию, в том числе по составу притворности. Подчеркивает, что на день совершения сделки признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, доказательств обратного заявитель не представил. Считает, что все выводы основаны на предположениях, не доказана осведомленность ФИО3 о финансовом положении дел должника. Расписка является надлежащим доказательством передачи денежных средств и совершения действий, направленных на реализацию общих намерений для всех ответчиков. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО4 отмечает несогласие с доводами ФИО3 и указывает на совершение сделки в пользу аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что привело к уменьшению конкурсной массы должника без соразмерного встречного представления. Просит оставить определение без изменения.

В отзыве на возражения финансового управляющего ФИО3 отмечает, что он не представил ни одного доказательства своих доводов. Суд первой инстанции не запросил документы о финансовом состоянии матери на 2021 год, не проверил связь управляющего с рейдерами, захватившими ООО «Спецпромгазстрой-1» и не учел, что оспаривание сделки часть схемы рейдеров, захвативших ООО «Спецпромгазстрой-1». 

В обоснование своей позиции ФИО3 ходатайствовала перед судом апелляционной инстанции о приобщении дополнительных документов, в частности, дополнительного соглашения к спорному договору купли-продажи транспортного средства, которым была исправлена техническая ошибка в указании цены договора: стоимость автомобиля составила не 200000 руб., а 4200000 руб. 

Возможность предоставления дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. Постановление № 12 в пункте 29 содержит разъяснения относительно представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которым поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. При этом признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения. 

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции уважительных причин непредставления дополнительных документов не установил: ФИО3 была извещена о времени и месте разбирательства по делу судом первой инстанции; представляла в материалы дела письменную позицию (отзыв на заявление), из текста которой не следует, что цена спорного договора была иной, нежели указана в его тексте. В этой связи, принимая во внимание реализованные права на предоставление пояснений по делу в отсутствие каких-либо уважительных причин объективного характера, воспрепятствовавших представлению дополнительных документов арбитражному суду первой инстанции,  апелляционный суд не усматривает правовых оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела, проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательствах.

По ходатайству финансового управляющего ФИО4 и ФИО3 судебные заседания 02.07.2025, 29.07.2025 организованы и проведены Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 29.07.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

В судебном заседании стороны поддержали свои процессуальные позиции, ответили на вопросы суда. Иные лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

ФИО3 в судебном заседании 29.07.2025 было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения участия представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство коллегия, принимая во внимание обстоятельства дела, предоставленную сторонам возможность участвовать в процессе лично, либо с использованием услуг представителей, не усмотрела достаточных уважительных причин для отложения судебного заседания, в удовлетворении ходатайства отказала.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, должнику по делу о банкротстве ФИО5 на праве собственности принадлежало транспортное средство Mercedes-Benz GLS 350 D 4 MATIC, VIN 

<

***>, год выпуска 2017.

13.05.2021 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель, дочь должника) подписан договор купли-продажи автомобиля, согласно которому покупатель обязуется приять и оплатить, а продавец обязался передать в собственность покупателю транспортное средство Mercedes-Benz GLS 350 D 4 MATIC, VIN 

<

***>, год выпуска 2017. Стоимость транспортного средства определена в размере 200 000 рублей.

Согласно отметке на договоре денежные средства в размере 200 000 руб. ФИО5 получены, транспортное средство передано.

30.07.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля, согласно которому покупатель обязуется приять и оплатить, а продавец обязался передать в собственность покупателю транспортное средство Mercedes-Benz GLS 350 D 4 MATIC, VIN 

<

***>, год выпуска 2017. Стоимость транспортного средства определена в размере 200 000 рублей.

Согласно отметке на договоре денежные средства в размере 200 000 руб. ФИО3 получены, транспортное средство передано.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2023 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2024 (резолютивная часть от 10.01.2024) ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4

Полагая, что в результате спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов и из владения должника выбыло имущество, за счет реализации которого было возможно удовлетворить требования кредиторов, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании их недействительными в соответствии с положениями статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 167 - 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В порядке пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X Закона о банкротстве, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При этом установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Также по правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае первоначальный договор купли-продажи подписан 13.05.2021, последующий – 30.07.2021, в то время как заявление о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом) принято к производству 26.01.2023, то есть спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В качестве обоснования своей позиции согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, управляющий ссылался на заинтересованность сторон, а также на безвозмездное отчуждение имущества должника, в результате чего произошло уменьшение конкурсной массы и причинен вред кредиторам должника.

Договор купли-продажи от 13.05.2021, заключенный должником с ФИО3 заключён за полтора месяца до принятия Арбитражным судом Ярославской области к своему производству в рамках дела №А82-20455/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецпромгазстрой-1» заявления конкурсного управляющего о взыскании с ФИО5 и ФИО7 убытков в размере 34 856 920,00 руб., а договор купли-продажи от 30.07.2021, заключенный с ФИО6, подписан сторонами после принятия такого заявления к рассмотрению. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-20455/2018 от 24.04.2022 с ФИО5 взыскано 14 244 920 руб. убытков. В ходе рассмотрения указанного заявления судом было установлено, что ФИО5 являлась учредителем и главным бухгалтером ООО «Спецпромгазстрой-1». Общество ранее предъявляло исковые требования к ФИО5 (дело № 2-23/2020 и 2-8/2020 Краснопереекопского районного суда г. Ярославля) о взыскании задолженности по договорам займа. Вступившими в силу судебными актами по данным делам ООО «Спецпромгазстрой-1» было отказано в удовлетворении требований, суды сделали выводы о погашении задолженности ФИО5 путем внесения денежных средств в кассу предприятия. Последствием отказов во взыскании задолженности с ФИО5 стало обращение конкурсного управляющего ООО «Спецпромгазстрой-1» о взыскании с ФИО5 как контролирующего лица по отношению к ООО «Спецпромгазстрой-1» убытков, поскольку перечисление поступивших от ФИО5 в кассу ООО «Спецпромгазстрой-1» денежных средств на расчетный счет ООО «Спецпромгазстрой-1» не было произведено и отсутствовали сведения о расходовании данных средств Обществом. 

Обращаясь с заявлением о взыскании убытков с ФИО5 конкурсный управляющий ООО «Спецпромгазстрой-1» указывал, что факт внесения в кассу общества 2016-2018 г.г. денежных средств в общей сумме 14 244 920 руб. подтвержден судебными актами, однако сведения о том, что указанные денежные средства были каким-либо образом учтены должником в материалы дела ответчиками представлены не были, документация должника в данной части конкурсному управляющему передана не была. Таким образом, определением Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-20455/2018 от 24.04.2022 было установлено, что убытки, причиненные кредитору ООО «Спецпромгазстрой-1» действиями участника и главного бухгалтера ФИО5 возникли в период 2016-2018. В связи с этим доводы должника об отсутствии обязательств перед кредитором ООО «Спецпромгазстрой-1» на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи автомобиля обоснованно были отклонены судом первой инстанции как противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства. Даты совершения спорных сделок 13.05.2021 и 30.07.2021 подтверждают позицию финансового управляющего о заключении договоров в условиях предъявления кредитором требований к должнику о взыскании значительных сумм. Требование ООО «Спецпромгазстрой-1» в сумме 14 244 920 руб., основанное на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании с должника убытков, причинённых Обществу в период 2016-2018 г.г., включено в реестр требований кредиторов ФИО5

Поскольку наличие задолженности перед кредитором на дату совершения оспариваемой сделки сторонами не опровергнуто, то согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), это может свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки. Указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, он обязан раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно сведениям органов ЗАГС ФИО3 является дочерью должника, соответственно, её заинтересованность по отношению к ФИО5 носит юридический характер.

Применительно к ФИО6 обстоятельство её фактической аффилированности с должником получило должную оценку со стороны суда первой инстанции. Суд обоснованно принял во внимание такие факты как заключение договора с условием о цене, не соответствующим рыночному, указание в страховом полисе ФИО5 в качестве пользователя транспортного средства, регулярные перечисления должником надёжных средств в адрес ФИО6

Таким образом, ФИО3 и ФИО6 в силу своей взаимосвязи с должником могли быть информированы о наличии у последней цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемых договоров. 

Вместе с тем, установление признаков неплатежеспособности и установление наличия между сторонами сделки признаков аффилированности (заинтересованности) не являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной, поскольку необходимо доказать факт причинения имущественного вреда кредиторам, при определении которого следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо отсутствие такового может быть установлен при сопоставлении рыночной стоимости переданного должником имущества с суммой денежных средств, которые должны быть получены по сделке, учитывая, что неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда условия сделки хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта 8 Постановления № 63). Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителя соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает исследование именно рыночной цены, для установления которой в рамках рассматриваемого обособленного спора Арбитражным судом Ярославской области была назначена судебная экспертиза с поручением проведения исследования эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ярэксперт» ФИО8.

Согласно заключению эксперта № 443/25 по состоянию на 13.05.2021 рыночная стоимость транспортного средства Mercedes-Benz GLS 350 D 4 MATIC, VIN 

<

***>, 2017 г.в., цвет: черный, тип: легковой универсал, мощность двигателя: 248 л.с. составляла 4 122 000 рубля. Нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации коллегией не установлено, соответственно, с учетом официальных разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» основания сомневаться в достоверности результатов исследования отсутствуют.

В материалах дела сведений о демонтаже деталей или комплектующих не имеется; в акте приема-передачи отсутствуют сведения о нерабочем состоянии транспортного средства либо указание на иные неисправности (поломки); доказательств, свидетельствующие об осмотре транспортного средства специалистами, определении стоимости ремонта, необходимости замены либо ремонта деталей (узлов), а также оплаты работ по ремонту, в том числе демонтажу двигателя и иных деталей, доказательства хранения либо утилизации демонтированных деталей, приобретения запасных частей и иных документов, подтверждающих наличие неисправного технического состояния автомобиля не представлено. К тому же в последующем ФИО6 произведено отчуждение рассматриваемого транспортного средства по цене 4 200 000 рублей, то есть по стоимости, соответствующей той, что была установлена экспертным исследованием.

Поскольку действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки, но в пункте 2 статьи 61.2 применительно к пониманию цели причинения вреда имущественным правам кредиторов установлены достаточно четкие критерии. Так, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок. Налоговые органы при решении вопроса о доначислении налога в случае обнаружения отклонения от рыночных цен на товары, работы, услуги, как в сторону повышения, так и понижения также принимают во внимание отклонение, равное 20% от рыночной стоимости (статья 40 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 N 305-ЭС18-11736 по делу N А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 N 305-ЭС17-15301 по делу N А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 по делу N А65-10085/2016).

Оценка доказательств и установленных по делу обстоятельств на предмет определения наличия или отсутствия факта неравноценности встречного исполнения и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Как отражено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2) по делу № А40-54535/2017, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Вместе с тем, расхождение цены и занижение стоимости спорного имущества осуществлено более чем в 10 раза или на 90 % и учитывая, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, а цена в размере 200 000,00 руб. не соответствует средней рыночной стоимости автомобиля, то есть сделка совершена на условиях, изначально предполагающих неравноценное встречное предоставление со стороны покупателя, в результате чего заявленные управляющим требования являлись обоснованным и подлежали удовлетворению.

Апелляционная коллегия полагает также верным вывод суда первой инстанции о том, что доказательств расчета по оспариваемым сделкам от 13.05.2021 и от 30.07.2021 материалы дела не содержат. Ни ФИО3, ни ФИО6 не подтвердили факт оплаты по спорным сделкам: не представлены доказательства финансовой возможности произвести расчёт, не раскрыто дальнейшее расходование денежных средств. Вопреки доводам ФИО3, справки из банков об оборотах по счетам не являются достаточным доказательством имевшегося в исследуемый период дохода: суммы зачислений и списаний практически совпадают, источник поступления денежных средств не раскрыт, выписки по счетам не представлены. 

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 N 305-ЭС19-13080(2,3) по делу № А40-47389/2017 отчуждение активов на безвозмездной основе в пользу аффилированных лиц в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами является обстоятельством, достаточным для констатации того, что имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделок, которые фактически были направлены на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания.

Вместе с этим, в силу позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015, первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. При этом личность первого, а зачастую и последующих приобретателей, может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Как указано в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021), цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемое отчуждение имущества произведено должником в пользу заинтересованных лиц безвозмездно при наличии непогашенных обязательств, это свидетельствует о доказанности факта совершения спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, требования арбитражным управляющим заявлены обоснованно. Вопреки позиции ответчика, добросовестное приобретение имущества не может быть установлено: цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником имущества, должник имел информацию о наличии обязательств, которые не погашены в полном объеме длительное время перед ООО «Спецпромгазстрой-1» и должен был осознавать при заключении договоров купли-продажи о направленности своих действий на причинение вреда имущественным правам кредиторов, однако произвел отчуждение имущества. Более того, действия всех ответчиков, являющихся аффилированными с должником, были скоординированы и направлены на реализацию единого умысла по выводу имущества должника из конкурсной массы, являлись необходимыми и достаточными для создания условий по выводу активов. 

При таких обстоятельствах, цепочка притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка по отчуждению имущества должника должна быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве, в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 указанной нормы).

В то же время, конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-184), в результате чего, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности в соответствии со статьей 80 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают солидарно. 

Поскольку сделки по отчуждению имущества должника являлись частью цепочки сделок по выведению имущества через ФИО3 и ФИО6 с целью недопущения обращения на него взыскания, в результате чего прикрываемая сделка привела к причинению вреда имущественным интересам кредиторов, то последствия недействительности сделки применены арбитражным судом верно, с ответчиков солидарно в конкурсную массу должника взыскана сумма 4 200 000,00 руб. (стоимость отчужденного транспортного средства по договору с независимым покупателем).

Доводы ФИО3 о неправильном применении реституции (солидарном взыскании с ответчиков) апелляционной коллегией не принимаются. Именно совместными действиями этих лиц причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, эти ответчики являются выгодоприобретателями единой сделки по выводу актива. Характер примененной реституции соответствует правилам статьи 1080 ГК РФ и имеющейся судебной практике в отношении аналогичных сделок.

Все иные изложенные в жалобе доводы рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований в полном объеме, как того просит ответчик, в связи с чем, проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия приходит к выводу, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, обстоятельств для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены оспариваемого определения не имеется. Указание на иную судебную практику в подтверждение правомерности своей позиции в настоящем деле является ошибочным и не может быть принято во внимание, так как не имеет для настоящего спора преюдициального значения, принято по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу и не опровергает правильность выводов обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2025 по делу № А82-21564/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Р.В. Толстой

Н.А. Кормщикова

Е.В. Шаклеина