Дело № А43-25574/2020

06 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Кузьминой С.Г., Полушкиной К.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительной компании «Реконструкция» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2024 по делу № А43-25574/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительной компании «Реконструкция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении процессуального правопреемства – замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью Строительную компанию «Реконструкция» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: от заявителя (ООО СК «Реконструкция») – представителя ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 № 1 сроком действия один год, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ» (далее – ООО «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Реконструкция» (далее – ООО СК «Реконструкция») с заявлением об установлении процессуального правопреемства – замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» (далее – ООО «ТрансАвто», кредитор) на правопреемника – ООО СК «Реконструкция» в реестре требований кредиторов ООО «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ».

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13.09.2024в удовлетворении заявления ООО СК «Реконструкция» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СК «Реконструкция» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что требования кредитора полностью погашены в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не в праве не принять исполнение за должника третьим лицом, если должником допущена просрочка исполнения, правопреемство в материальном правоотношении произошло 08.12.2023, что является основанием для проведения процессуального правопреемства. По мнению заявителя, суд первой инстанции не исследовал в полном объеме вопрос правопреемства и по формальным основаниям отказал в удовлетворении заявления. Полагает, что погашение задолженности кредитору в данном случае не нарушает и не ущемляет права иных кредиторов, поскольку общий размер реестра требований кредиторов в результате погашения задолженности одному кредитору не изменился, доля задолженности ООО «ТрансАвто» в реестре составляет 0,63%, что исключает какое-либо влияние на должника либо установления контроля над процедурой. Отметил, что судом первой инстанции не учтено, что в отношении ООО «ТрансАвто» открыта процедура конкурсного производства (дело № А45-20970/2021), что исключает возможность заключения договора цессии ООО «ТрансАвто» без одобрения кредиторов, заключение договора цессии со стороны ООО «ТрансАвто» возможно было только при реализации право требования к должнику на торгах, в связи с чем у ООО «ТрансАвто» отсутствовала объективная возможность заключить договор цессии, минуя этап проведения торгов. Указал, что погашение задолженности в полном объеме (включая проценты) со стороны ООО СК «Реконструкция» за должника способствовало пополнению конкурсной массы ООО «ТрансАвто» в короткие сроки, чего не произошло бы в случае реализации указанного требования на торгах, а реализация требования к должнику на торгах, сумма, за которую требование могло бы быть реализовано, была бы существенно ниже номинальной стоимости, поскольку должник находится в банкротстве с 2020 года и реальная перспектива взыскания задолженности в полном объеме неочевидна. Считает, что замена кредитора ООО «ТрансАвто» на ООО СК «Реконструкция» не несет негативных последствий, а наоборот позволила ООО «ТрансАвто» получить сумму в полном объеме, что является положительным результатом. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО СК «Реконструкция» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2021 ООО «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.01.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «ТрансАвто» в размере 1 709 099 руб. 77 коп., 1 487 841 руб. 11 коп. – требования кредиторов третьей очереди; 221 258 руб. 66 коп. – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Предметом заявления ООО СК «Реконструкция» является требование об установлении процессуального правопреемства – замене конкурсного кредитора ООО «ТрансАвто» на правопреемника – ООО СК «Реконструкция» в реестре требований кредиторов ООО «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ» на основании положений пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование требований общество указало, что требования кредитора полностью погашены, 08.12.2023 ООО СК «Реконструкция» перечислило ООО «ТрансАвто» денежные средства в размере 1 709 099 руб. 77 коп. в счет погашения задолженности за должника, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 08.12.2023 № 190.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с нормами статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в частности права переходят в следующих случаях:       в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;       при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 – 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

При этом Закон о банкротстве устанавливает особый правовой статус должника и его взаимоотношений с кредиторами в рамках конкурсного производства.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены главой VII данного Закона.

При этом третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона (статья 125 Закона о банкротстве).

В пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве также предусмотрено, что конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

В силу  статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, в отношении должника, находящегося на стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный главой VII Закона о банкротстве.

Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку названным законом такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен, даже если указанным третьим лицом является один из кредиторов должника.

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замена сторон не производится.

Исключение Закон о банкротстве предусматривает только в отношении обязательных платежей, однако, и они должны быть погашены в полном объеме.

Такая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, (утв. Президиумом 20.12.2016), в соответствии с которым после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, как допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства через подачу заявления о намерении погасить требования кредиторов (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Руководствуясь приведенными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что заявителем не представлены в материалы дела доказательства заключения с ООО «ТрансАвто» договора уступки прав (требований), принимая во внимание, что конкурсный управляющий ООО «ТрансАвто» согласие на проведение процессуального правопреемства не представил, учитывая, что законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил, следовательно, погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для перехода прав кредитора ООО «ТрансАвто» к ООО СК «Реконструкция», в связи с чем правомерно отказал заявителю в установлении процессуального правопреемства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению на основании следующего. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, погашение кредитору его требований за должника само по себе не является основанием для проведения процессуального правопреемства. 

Доводы заявителя о том, что погашение задолженности не нарушает права иных кредиторов должника, поскольку доля требований ООО «ТрансАвто» к должнику в реестре составляет 0,63%, не являются основанием для отмены судебного акта. Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок погашения требований кредиторов, а именно обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр требований, чего заявителем сделано не было. 

Таким образом, в рассматриваемом случае погашение требований ООО «ТрансАвто» к должнику произведено ООО СК «Реконструкция» в обход специальных правил, установленных в Законе о банкротстве.

Более того, ссылка заявителя апелляционной жалобы на невозможность ООО «ТрансАвто», находящимся в процедуре банкротства, без проведения торгов уступить ООО СК «Реконструкция» право требования спорной задолженности к должнику, свидетельствует лишь об отсутствии волеизъявления кредитора на передачу права требования к ООО «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ» заявителю.

Действительно положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли.

При этом на вопрос суда апелляционной инстанции  представитель заявителя указал, что не может пояснить мотивов ООО СК «Реконструкция» погашения обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» требований, предъявленных к должнику. 

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил, следовательно, погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо.

При изложенных обстоятельствах, с учетом совокупности представленных в дело доказательств и приведенных доводов, у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для замены кредитора ООО «ТрансАвто» на ООО СК «Реконструкция» в реестре требований кредиторов ООО «ГАРАНТСПЕКТРСТРОЙ».

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2024 по делу № А43-25574/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительной компании «Реконструкция» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Евсеева

С.Г. Кузьмина

К.В. Полушкина