АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 декабря 2022 года

Дело №

А42-999/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                   Сергеевой И.В.,

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу № А42-999/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент», адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), компания «Грин Ойл Холдинг Инк.» (GREEN OIL HOLDING INC.»)                       (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

– список участников Общества с указанием почтовых и электронных адресов, на которых должны направляться уведомления о проведении общих собраний участников Общества; 

– устав Общества в редакции, предшествующей редакции устава Общества № 3, утвержденной протоколом от 26.03.2021 № 1 внеочередного общего собрания участников Общества; 

– протокол от 26.03.2021 № 1 внеочередного общего собрания участников Общества или иного протокола общего собрания участников Общества, которым был утвержден устав в редакции № 3; 

– документы, содержащие сведения о лицах, присутствовавших на общем собрании участников, на котором был утвержден устав Общества в редакции       № 3, и сведения о документах, подтверждающих полномочия данных лиц, а также сведения об уведомлении данных лиц о проведении общего собрания участников Общества; 

– все и любые, как действующие, так и утратившие силу положения о совете директоров Общества, правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном совете и других органах Общества, а также все и любые иные локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в Обществе (как действующие, так и недействующие); 

– все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний участников Общества, которые когда-либо проводились, и все решения единоличного участника Общества, которые когда-либо были приняты (если применимо); 

– все протоколы заседаний совета директоров Общества, которые когда-либо проводились; 

– все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были Обществом в период с 01.01.2017 по 01.08.2021;

– все доверенности, когда-либо выданные Обществом (как действующие, так и отозванные); 

– все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности Общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы, а также бухгалтерские и налоговые регистры (копию базы 1С) Общества за период с 01.01.2017 по 01.08.2021. 

Кроме того, Компания просила взыскать с Общества судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу до его фактического исполнения. 

Решением суда от 21.04.2022 иск удовлетворен частично, суд обязал Общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта предоставить Компании в прошитом, пронумерованном и скрепленной печатью и подписью директора виде копии следующих документов:

– список участников Общества с указанием актуальных почтовых и электронных адресов;

– устав Общества в редакции, предшествующей редакции устава Общества № 3, утвержденной протоколом от 26.03.2021 № 1 внеочередного общего собрания участников;

– протокол от 26.03.2021 № 1 внеочередного общего собрания участников Общества и протокол общего собрания участников Общества, которым был утвержден устав Общества в редакции № 3;  

– протоколы общего собрания участников с приложением документов содержащих сведения о лицах, присутствовавших на общем собрании участников, на котором был утвержден устав Общества в редакции № 3, доверенностей подтверждающих полномочия данных лиц, и уведомлений данных лиц о проведении собрания; 

– положения о совете директоров Общества, правлении, ревизионной комиссии, наблюдательном совете и других органах Общества, а также все локальные нормативные акты, которые когда-либо были приняты в Обществе (как действующие, так и недействующие); 

– все протоколы годовых (очередных) и внеочередных общих собраний участников Общества, которые когда-либо проводились. Все решения единоличного участника Общества за последние 3 года до обращения в суд; 

– все протоколы заседаний совета директоров Общества, которые проводились за последние 3 года до обращения в суд; 

– все договоры, соглашения и иные документы по всем сделкам, которые были заключены Обществом за последние 3 года до обращения в суд; 

– все доверенности, когда-либо выданные Обществом (как действующие, так и отозванные) за последние 3 года до обращения в суд; 

– все годовые отчеты, годовые и промежуточные финансовые (бухгалтерские) отчетности Общества, а также бухгалтерские и налоговые регистры (копию базы 1 С) Общества за последние 3 года до обращения в суд.

Суд также взыскал с Общества в пользу Компании неустойку в размере       5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2022 названное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суду первой инстанции следовало оставить иск без рассмотрения, поскольку требования от имени иностранной Компании предъявлены представителем, доверенность которому выдана неизвестным директором. Заявитель считает, что суды не осуществили проверку полномочий Компании, не исследовали легальность и правовую возможность предъявления иска иностранной Компанией к российскому обществу. Помимо указанного, кассатор полагает, что принятый судебный акт затрагивает права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис», которое является 100% владельцем акций Компании и не привлечено к участию в деле. 

 Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

 Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.12.2009 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, участниками которого являются Компания с долей в уставном капитале в размере 99,9% и ФИО1 – 0,1%. Генеральным директором Общества является ФИО1 

Компания 02.08.2021 обратилась к Обществу с запросом о предоставлении документации, связанной с деятельностью последнего, который был получен Обществом 07.08.2021. 

Поскольку требование о предоставлении документации в добровольном порядке Обществом не исполнено, Компания обратилась в суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Компания как участник Общества, владеющая долей в размере 99,9% уставного капитала, вправе требовать предоставления ей документации о деятельности Общества и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), удовлетворили иск частично, отказав в удовлетворении иска в части обязания Общества передать документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, имевшего место 07.08.2021). Также суды посчитали требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установили денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе Общества, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона         № 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Суды установили, что истец направил ответчику требование о предоставлении документов, а ответчик не выполнил требование истца о предоставлении информации о деятельности Общества.

Проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика, суды признали доказанным факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности, сослались на недоказанность ответчиком исполнения Обществом обязанности по предоставлению участнику Общества документов.

Суды, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали требования истца обоснованными в части, при этом правомерно отказали в удовлетворении иска в части обязания Общества передать документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием, имевшего место 07.08.2021).

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»,  посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления документов.  

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой̆ документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о ненадлежащем оформлении полномочий на предъявление иска от имени Компании, не привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис», повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин. 

        Как установлено апелляционным судом, представленная истцом в материалы дела доверенность от 23.02.2021 Компании на имя ФИО2 оформлена надлежащим образом (в ней присутствуют необходимые для выданной на территории иностранного государства доверенности реквизиты легализации (апостиль)), данная доверенность наделяет ФИО2 соответствующими полномочиями на представительство от имени Компании, в том числе правом на подписание и подачу исков. Опровергающих документов этому не представлено.

       Вопреки доводам подателя жалобы, непривлечение в качестве третьего  лица владельца акций Компании не ограничило Общество излагать свои доводы и представлять доказательства, их подтверждающие, а также не привело к принятию неправильных судебных актов.

       При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу № А42-999/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кола Трансшипмент» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева