АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4143/2023

05 октября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО «Прогресс» в режиме веб-конференции: ФИО1 – директор на основании приказа от 14.02.2022 № 1;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»

на решение от 29.03.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023

по делу № А16-1585/2022 Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»

к администрации Смидовичского городского поселения Смидовичского муниципального района Еврейской автономной области, обществу с ограниченной ответственностью «Южное жилищно-коммунальное хозяйство»

третье лицо: муниципальное казённое учреждение «Культурно-досуговый центр «Махаон» муниципального образования «Смидовичское городское поселение» Смидовичского муниципального района» (с 19.07.2022 муниципальное казённое учреждение «Культурно-досуговый центр «Железнодорожник» муниципального образования «Смидовичское городское поселение» Смидовичского муниципального района Еврейской автономной области)

о признании сделок недействительными   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Прогресс», общество) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к администрации Смидовичского городского поселения Смидовичского муниципального района Еврейской автономной области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – администрация), обществу с ограниченной ответственностью «Южное жилищно-коммунальное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЮЖКХ») о признании сделок, выраженных в заявлениях администрации от 01.07.2021 и от 12.11.2021 о зачете встречных однородных обязательств по делам №№ А16-113/2020, А16-216/2019, недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казённое учреждение «Культурно-досуговый центр «Махаон» муниципального образования «Смидовичское городское поселение» Смидовичского муниципального района» (с 19.07.2022 муниципальное казённое учреждение «Культурно-досуговый центр «Железнодорожник» муниципального образования «Смидовичское городское поселение» Смидовичского муниципального района Еврейской автономной области; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – МКУ «КДЦ «Махаон»).

Решением Арбитражного суда Еврейской Автономной области от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО «Прогресс» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В своей жалобе кассатор указывает на неправильное применение судами норм материального права, в частности статьи 334 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации. Настаивает на том, что оспариваемые сделки нарушают интерес ООО «Прогресс», поскольку лишают его права на удовлетворение своих требований к ООО «ЮЖКХ» преимущественно перед другими кредиторами, тогда как администрация, зная о том, что право требования дебиторской задолженности ООО «ЮЖКХ» к ней ограничено в оборете в силу залога, самостоятельно уменьшила объем обязательств, что недопустимо.

В порядке статей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции, представитель ООО «Прогресс» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие; отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам рассмотрения дел №№ А16-216/2019 , А16-113/2020 с МКУ «КДЦ «Махаон», а в случае недостаточности денежных средств в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования «Смидовичское городское поселение» в лице Администрации Смидовичского городского поселения Смидовичского муниципального района Еврейской автономной области, в пользу ООО «ЮЖКХ» взыскана сумма задолженности по оплате поставленных энергоресурсов и неустойка.

12.10.2020 между ООО «ЮЖКХ» (залогодатель) и ООО «Прогресс» (залогодержатель) заключен договор залога (далее - договор), по условиям которого право (требование) к МКУ «КДЦ «Махаон», администрации по задолженностям, подтвержденным судебными актами по вышеназванным делам, передано в залог ООО «Прогресс» в качестве обеспечения надлежащего исполнения залогодателем всех обязательств по договору поставки угля от 01.08.2019, задолженность по которому подтверждена решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.04.2021 по делу № А73-4474/2021.

В пункте 2.2. договора установлено, что залогодатель вправе отчуждать предмет залога после получения письменного согласия залогодержателя.

Сторонами определено, что реализация заложенных прав требования осуществляется во внесудебном порядке, а именно посредством заключения договора уступки заложенного права залогодателем залогодержателю (пункты 3.1 и 3.2 договора).

13.10.2020 ООО «Прогресс» направило в адрес МКУ «КДЦ «Махаон» и муниципального образования уведомления о залоге № 578 (идентификационные номера 67915050770894, 67915050770887), которые получены 17.10.2020 и 20.10.2020, соответственно.

В рамках дела № А16-113/2020 помимо требований ООО «ЮЖКХ» к МКУ «КДЦ «Махаон» и муниципальному образованию «Смидовичское городское поселение» в лице администрации также рассмотрен встречный иск администрации к обществу о взыскании 1 491 920,01 руб. задолженности по договору аренды от 15.09.2017 №5/1/17.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.03.2021 решение суда первой инстанции от 07.10.2020 и апелляционное постановление от 28.12.2020 изменены в части встречных требований, с ООО «ЮЖКХ» в пользу муниципального образования в лице администрации взыскано 1 193 536,08 руб. задолженности по арендной плате.

Письмом от 01.07.2021 № 646 администрация в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса администрация направила в адрес ООО «ЮЖКХ» заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому задолженность общества перед администрацией (1 193 536,08 руб.), подтвержденная в рамках дела № А16-113/2020, зачтена против остатка задолженности перед обществом (458 797,52 руб.), взысканную в рамках дела № А16-216/2019; с момента проведения зачета задолженность ООО «ЮЖКХ» считается частично погашенной и ее остаток составляет 734 738,56 руб.

В дальнейшем ООО «Прогресс», как залогодержатель, уведомлением от 05.10.2021 № 223 сообщило ООО «ЮЖКХ» о начале обращения взыскания на предмет залога (вход. № 1820).

15.10.2021 между ООО «ЮЖКХ» (цедент) и ООО «Прогресс» (цессионарий; с 09.07.2021 осуществляет функции управляющей организации ООО «ЮЖКХ») в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора залога от 12.10.2020 заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к МКУ «КДЦ «Махаон», администрации, по задолженности, в том числе подтвержденной судебными актами в рамках дел №№ А16-216/2019 и А16-113/2020 в размере остатка долга.

Письмом от 12.11.2021 № 1010а администрация направила в адрес ООО «ЮЖКХ» новое заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому её задолженность перед обществом, установленная в рамках дела № А16-113/2020 по исполнительному листу ФС 031917465 в сумме 2 124 648,90 руб. зачтена полностью в счет погашения задолженности общества перед администрацией, установленной решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 14.10.2021 по делу №А16-1536/2018 (3 339 325,02 руб.); с момента проведения зачета задолженность ООО «ЮЖКХ» считается частично погашенной, ее остаток составляет 1 214 676,30 руб.

Не соглашаясь с произведенными администрацией зачетами, ООО «Прогресс», как залогодержатель по договору залога, и цессионарий по уступке, их не признало, ввиду совершения без его согласия, что повлекло нарушение прав общества на удовлетворение требований к должнику (ООО «ЮЖКХ») преимущественно перед другими кредиторами, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 334, 349, 358.6, 358.8, 386, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, приведенными в пунктах 10-21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», исходили из того, что, несмотря на заключение договора залога между ООО «Прогресс» и ООО «ЮЖКХ», последнее продолжало оставаться кредитором администрации по заложенному обязательству, возможность исполнения которого напрямую залогодателю до реализации предмета залога допускает действующее гражданское законодательство, в связи с чем не усмотрели оснований для признания односторонней сделки от 01.07.2021 недействительной; отказывая в удовлетворении требований в отношении зачета, произведенного 12.11.2021 (после заключения договора цессии от 15.10.2021), суды руководствовались также разъяснениями пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) и исходили из того, что при уступке требования должник вправе осуществить зачет против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Суд округа считает итоговые выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и сделанными с правильным применением положений норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса одним из способов обеспечения исполнения обязательств является залог.

Основания обращения взыскания на заложенное имущество закреплены в статьях 334-356 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу статьи 358.1 Гражданского кодекса предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель). 

Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса).

По правилам пункта 1 статьи 358.8 Гражданского кодекса реализация заложенного права осуществляется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 350 и пунктом 1 статьи 350.1 Кодекса, в которых предусмотрены судебный и внесудебный порядки реализации заложенного имущества.

Пунктом 3 статьи 358.8 Гражданского кодекса установлено, что если взыскание на заложенное право обращается во внесудебном порядке, стороны могут договориться, что реализация заложенного права осуществляется посредством уступки заложенного права залогодателем залогодержателю или указанному залогодержателем третьему лицу.

С момента перехода заложенного права обеспеченное обязательство по общему правилу прекращается в размере, эквивалентном стоимости заложенного права (пункт 4 статьи 358.8 Гражданского кодекса).

По общему правилу пункта 1 статьи 358.6 Гражданского кодекса должник залогодателя, требование к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю.

Обычным способом прекращения гражданско-правовых обязательств и публичных обязанностей является их надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса).

Зачет в силу статьи 410 Гражданского кодекса представляет собой один из способов прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 Постановления №54, по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 Гражданского кодекса). Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Действующее законодательство не ограничивает право должника цедента (первоначальный кредитор) на применение статьи 412 Гражданского кодекса и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

Схожая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 №4898/13, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 №307-ЭС15-1559.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами двух инстанций установлено, что целью иска является признание недействительными двух сделок от 01.07.2021 (совершена до обращения взыскания на предмет залога) и 12.11.2021 (совершена после заключения договора цессии от 15.10.2021), которыми администрация, выступая одновременно и должником и кредитором ООО «ЮЖКХ», зачла встречные однородные обязательства, по результатам чего обязательства последней, заложенные в счет обеспечения исполнения обязательств перед ООО «Прогресс», прекратились.

Доводы истца сводились к тому, что у администрации отсутствовало право для совершения сделок, поскольку в силу абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса зачет требований недопустим, в частности в случаях, предусмотренных договором, а именно условие пункта 2.2 договора залога (заключен между ООО «ЮЖКХ» и ООО «Прогресс») запрещало залогодателю отчуждать предмет залога без получения письменного согласия залогодержателя, поскольку последний преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования из стоимости предмета залога (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса).

Учитывая установленные на основании оценки представленных в дело доказательства обстоятельства, применительно к вышеприведенным нормам материального права (пункт 1 статьи 358.6, статьи 410 и 412) и разъяснениям высших судебных инстанций (пункт 24 Постановления № 54) суды первой и апелляционной инстанции пришли к единому и обоснованному выводу, что заявленные в обоснование иска мотивы, в частности отсутствие согласия ООО «Прогресс» на зачет, не свидетельствуют о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В частности суд округа отклоняет возражения кассатора со ссылками на пункт 2.2 договора залога и абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса, поскольку данное условие, допускающее возможность отчуждения залогодателем предмета залога только с согласия залогодержателя, не является обязательным для администрации, не выступающей стороной данной сделки. Более того, вопреки позиции ООО «Прогресс», ООО «ЮЖКХ» также не принимало решения об отчуждении предмета залога, поскольку в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса зачет является односторонней сделкой, для совершения которой достаточно волеизъявления одной стороны (администрация).

В данном случае, действия администрации, направленные на прекращение в первую очередь своих обязательств, всецело согласуются с положениями статей 358.6, 408, 410 и 412 Гражданского кодекса, и не нарушают прав ООО «Прогресс».

Фактически позиция кассатора сводится к тому, что в условиях, когда кредитор (залогодатель) закладывает право (требование) в счет обеспечения своих обязательств перед иным лицом, то должник лишен возможности исполнения своих обязательств перед таким кредитором любым из доступных способов, предусмотренными гражданским законодательством, в том числе статьей 410 Гражданского кодекса, без предварительного согласования своих действий с залогодержателем. Ввиду отсутствия обстоятельств, предусматривающих законодательный запрет на совершение зачета (например банкротство должника), занимаемая кассатором позиция признается судом округа основанной на неверном понимании и толковании норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Судебная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 29.03.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А16-1585/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко