ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41493/2021

24 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 05.05.2021;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3321/2022)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Умба» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-41493/2021(судья  Герасимова М.С.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя  ФИО3

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Умба»; 

2) ФИО4

3-и лица: 1) ООО «Лапин Энтерпрайз»;

2) ООО «Епархиальные Реставрационные Мастерские»

о взыскании и по встречному иску о признании договоров недействительными,  

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "УМБА" (далее - Общество) и ФИО4 о солидарном взыскании 2 627 900,00 руб. долга и 34 644,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.04.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства, а также 32 200,00 руб. расходов на оплату услуг представителя и 36 313,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 14.09.2021 к производству принят встречный иск ООО "УМБА" о признании недействительным договора № 16 о переводе долга от 15.07.2019 и признании недействительным договора № 2/ЕРМ о переводе долга от 15.07.2019, а также взыскании 12 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины. 

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Лапин Энтерпрайз» и ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские».

Решением от 27.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные Индивидуальным предпринимателем ФИО3 в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что при принятии обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции не учел разъяснения, приведенные в абзаце 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которым возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Податель жалобы указал, что во встречном исковом заявлении ООО «Умба» просит признать сделки по переводу долга ничтожными на основании статьи 166 ГК РФ, вместе с тем, судом первой инстанции, указанным доводам не была дана надлежащая правовая оценка.

Общество полагает, что из оспариваемых договоров невозможно установить порядок взаиморасчетов, ввиду отсутствия условия в договоре о компенсации или вознаграждении ООО «Умба» за принятие на себя долга.

При этом, по мнению подателя жалобы, отсутствовала экономическая целесообразность сделки для ООО «Умба». В результате спорных сделок на ООО «Умба» был переведен долг в размере 2 962 176 руб. 00 коп., встречное предоставление отсутствует.

Общество считает, что действуя добросовестно, принимая во внимание содержание договоров о переводе долга, при отсутствии в них условий взаиморасчетов между новым должником и первоначальным должником, ни стороны сделки, ни ИП ФИО3 не могли не осознавать того, что заключаемый договор носит явный ущерб для ООО «Умба», принимающего на себя обязательства в размере 2 962 176 руб. 00 коп. без указания на встречное предоставление.

Так же, как полагает ответчик, судом первой инстанции не была дана надлежащая правовая оценка пояснениям Предпринимателя, в которых он указал, что перевод долга был необходим для уменьшения кредитной нагрузки первоначального должника. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, указывают на сговор и иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Перевод долга произошел на невыгодных условиях для нового должника и осведомленности о данном обстоятельстве Предпринимателя.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ИП ФИО3 представил письменный отзыв.

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Явка сторон не была признана судом апелляционной инстанции обязательной. При этом, ФИО4 или его представитель не были лишены права заблаговременно представить в суд свою письменную правовую позицию по существу доводов жалобы.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

В судебном заседании 16.05.2022 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Лапин Энтерпрайз» (генподрядчик) и ИП ФИО3 (субподрядчик) заключен договор № К-2/18/467-СУБ2, согласно п. 1.1 которого, субподрядчик обязался по заданию генподрядчика выполнить работы по реставрации фасадов теплиц «Вернего сада» Государственного музея заповедника «Царское село» (лицевые фасады литер Х, Ц и примыкающих к ним оград со стороны Сиреневой аллеи) по адресу: Санкт-Петербург, г. ФИО5, Александровский парк, лит. Х, Ц.

Во исполнение заключенного договора истец выполнил работы по договору на сумму 4 500 000 руб., что подтверждается актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 от 29.06.2018, от 31.07.2018, от 30.08.2018, от 26.10.2018.

Однако, генподрядчик, в нарушение п. 3.7 договора, выполненные работы оплатил частично в размере 2 250 000 руб., в связи с чем, образовалась задолженность по договору № К-2/18/467-СУБ2 в размере 2 250 000 руб.

Также, между ООО «Лапин Энтерпрайз» (генподрядчик) и ИП ФИО3 (субподрядчик) заключен договор субподряда № 91/2018-СУБ2 согласно п. 1.1 которого, субподрядчик обязался выполнить работы по гидроизоляции фундаментов пожарного отделения, входящего в состав объекта культурного наследия регионального значения «Съезжий дом 3-й Адмиралтейской части» по адресу Санкт-Петербург, ул. Садовая д. 58 лит. Б.

Во исполнение заключенного договора истец выполнил работы по договору на сумму 677 900,86 руб., что подтверждается актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 от 01.10.2018, от 31.07.2018.

Однако, генподрядчик, в нарушение п. 3.5 договора, выполненные работы оплатил частично в размере 300 000 руб., в связи с чем, образовалась задолженность по договору № 91/2018-СУБ2 в размере 377 900,86 руб.

15.07.2019 между ООО «Лапин Энтерпрайз», ООО "УМБА" и ИП ФИО3 заключен договор о переводе долга № 16, по условиям которого, ООО "УМБА" (новый должник) принял на себя обязательства ООО «Лапин Энтерпрайз» перед ИП ФИО3 по договору № К-2/18/467-СУБ2 и договору № 91/2018-СУБ2, в частности, осуществить расчет за выполненные работы в два этапа: декабрь 2019, декабрь 2020 года, соответственно.

Вместе с этим, между ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские» (подрядчик) и ИП ФИО3 (субподрядчик) заключен договор субподряда № К-7/17/223-СУБ4 в соответствии с п. 1.1 которого, субподрядчик обязался по заданию подрядчика выполнить работы по ремонту цоколя ступеней и работы по устройству полов балкона на объекте: Дворец «Коттедж» по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> лит. А, а подрядчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Во исполнение заключенного договора истец выполнил работы на сумму 884 275,14 руб., что подтверждается актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 от 08.11.2018, от 24.12.2018.

Однако, подрядчик, в нарушение п. 4.4 договора, выполненные работы оплатил частично в размере 550 000 руб., в связи с чем, образовалась задолженность по договору № К-7/17/223-СУБ4 в размере 334 275,14 руб.

15.07.2019 между ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские», ООО "УМБА" и ИП ФИО3 заключен договор о переводе долга №2/ЕРМ, по условиям которого, ООО "УМБА" (новый должник) принял на себя обязательства ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские» перед ИП ФИО3 по договору № К-7/17/223-СУБ4 на сумму 334 275,14 руб.

Таким образом, в рамках договоров о переводе долга у ООО "УМБА" возникла обязанность оплатить Предпринимателю задолженность за выполненные работы в общем размере 2 962 176,00 руб.

С учетом частичной оплаты, у ООО "УМБА" перед предпринимателем образовалась задолженность в общем размере 2 662 176,00 руб.

Между ФИО4 и ИП ФИО3 заключен договор поручительства № 16-п в соответствии с которым, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "УМБА" обязательств по договору № 16 о переводе долга от 15.07.2019 на сумму 2 627 900 руб.

Кроме того, между ФИО4 и ИП ФИО3 заключен договор поручительства № 2-п/ЕРМ в соответствии с которым, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "УМБА" обязательств по договору № 2/ЕРМ о переводе долга от 15.07.2019 на сумму 334 275,00 руб.

ООО "УМБА" обязательства по оплате исполнены не были, в связи с чем, истец предъявил ко взысканию сумму долга в размере 2 627 900 руб. Также, на основании ст. 395 ГК РФ истец начислил ответчику 34 644,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.04.2021.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с иском о солидарном взыскании задолженности за выполненные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО "УМБА" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным договора № 16 о переводе долга от 15.07.2019 и признании недействительным договора № 2/ЕРМ о переводе долга от 15.07.2019.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установив, что на основании договоров о переводе долга с учетом договоров поручительства, у нового должника - ООО "УМБА" возникла обязанность по оплате выполненных Предпринимателем работ, удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме. При этом, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что Обществом пропущен срок исковой давности на обращение в суд за защитой нарушенного права.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" изложена позиция, согласно которой основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Факт заключения договоров субподряда № К-2/18/467-СУБ2, № 91/2018-СУБ2, № К-7/17/223-СУБ4, выполнение Предпринимателем работ и сдача их результата генподрядчикам, возникновение задолженности по их оплате подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Согласно п. 1. ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его верным.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение обязательств по оплате выполненных работ, предъявление истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Довод ответчика о том, что договоры о переводе долга являются ничтожной сделкой, подлежит отклонению апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В данном случае договоры о переводе долга заключены между субъектами предпринимательской деятельности, при участии кредитора. При этом, новый должник приобретает право регрессного требования к прежнему должнику после погашения за него долга, что свидетельствует о том, что должниками и кредитором может быть достигнуто соглашение о наиболее оптимальном, выгодном взаимодействии при осуществлении предпринимательской деятельности. Оплату за перевод на себя долга договор перевода долга не предполагает.

Таким образом, довод Общества об отсутствии в договорах о переводе долга указания на их возмездность, не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Также в качестве основания для признания сделок по переводу долга недействительными, Общество ссылалось на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки совершены 15.07.2019, Общество являлось стороной данных сделок, при этом встречное исковое заявление по настоящему делу подано в суд в только 09.09.2021, то есть за пределами срока исковой применительно к пункту 2 статьи 174, пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

Более того, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Общество, после заключения оспариваемых договоров о переводе долга, произвело частичную оплату задолженности.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца являются правомерными, подтверждаются материалами дела, условиями договоров и обосновываются статьями 309, 310, 361, 382, 395, 702 ГК РФ, в связи с чем, удовлетворил их в полном объеме, встречный иск отклонил.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.12.2021 по делу №  А56-41493/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина