Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-14440/2022

г. Владивосток

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-370/2024 

на решение от 15.12.2023 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-14440/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение и комплектация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 

о признании договора недействительным,

при участии:

от ФИО2 - представитель ФИО4 по доверенности от 07.02.2023 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании № 2010/ЮФ-0566, паспорт; 

ФИО3 лично (паспорт), его представитель - адвокат Рябота Ю.В. по доверенности от 22.07.2022 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителя соответчика;

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Приморского края с уточненными в ходе рассмотрения спора исковыми требованиями о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение и комплектация» (далее – ООО «ПСК», общество) и ФИО2 договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства (Lexus LX450D 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый, ПТС 25 УР 300283) обществу.

Решением суда от 15.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с чем ФИО2 не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной, заявитель жалобы указал на осведомленность ФИО3 о заключении договора купли-продажи транспортного средства от 09.04.2019 при наличии у истца в указанную дату полномочий руководителя общества. При этом, поведение общества в лице ФИО3 после заключения сделки, выразившееся в принятии денежных средств и передаче оригинала паспорта транспортного средства ФИО2, давало последнему основания полагаться на действительность сделки, ввиду чего её оспаривание является злоупотреблением правом.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО3 возражал против доводов жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта. Истец отрицал факты подписания спорного договора, в том числе посредством факсимильного воспроизведения подписи, получения оплаты стоимости автомобиля, передачи ответчику документов на транспортное средство. 

В дополнениях к жалобе апеллянт, отмечая неоднократность использования ФИО3 способа заключения договоров посредством факсимильного воспроизведения подписи, также настаивал и на реальности спорного договора, ссылаясь на передачу автомобиля в апреле 2019, его немедленное переоформление на ФИО2, оплату стоимости наличными средствами при свидетелях ФИО5 и ФИО6, факт уплаты транспортного налога за период владении автомобилем. В подтверждение доводов ответчиком представлены заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Владивосток Мотор Компании» и ООО «ПСК» в лице ФИО3 договоры займа от 23.04.2018 и от 15.05.2018, налоговые уведомления ФИО2 об уплате транспортного налога на Lexus LX450D, г.н. Р999АР25 за 2021 и 2022 годы с доказательствами его оплаты. Также апеллянт указывал, что обстоятельства продажи автомобиля обществом обусловлены предъявлением к обществу иска в рамках дела А51-10414/2019 о взыскании 6300000рублей по договору поставки, неисполненному обществом и за счет денежных средств от которого приобретен автомобиль; отмечал, что именно после продажи ему автомобиля дело было прекращено Определением от 18.07.2019 в связи с отказом истца от иска, что, по его мнению, свидетельствует об исполнении обязанности перед кредитором именно средствами от продажи спорного автомобиля.

Выражая критическое отношение к данным аргументам апеллянта, истец в дополнительных пояснениях привел доводы о заинтересованности ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Владивосток Мотор Компании», ФИО5 и ФИО6, указал на невозможность подтверждения передачи денежных средств свидетельскими показаниями при несоблюдении простой письменной формы сделки, обратил внимание, что подпись на спорном договоре выполнены с помощью технических средств печати, а не с использованием факсимиле. В обоснование позиции к указанным пояснениям приложены определения по делу № А51-19266/2021 от 08.04.2022, определение от 18.07.2019 по делу № А51-10414/2019, определение от 26.01.2024 по делу № А51-10878/2022, определение от 08.02.2024 по делу № А51-21138/2023, сведения об оплате транспортного налога и заработной платы ФИО7 (выписки по счету). В судебном заседании также пояснил, что расчет по обязательствам в рамках дела А51-10414/2019 произвел за счет собственных средств.

От ООО «ПСК» поступил подписанный представителем ФИО8 письменный отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела. Изложенная в отзыве позиция аналогична доводам истца и сводится к возражениям против отчуждения автомобиля в пользу ФИО2 со ссылками на поддельность подписи ФИО3 в договоре купли-продажи от 09.04.2019, недоказанность осуществления ответчиком фактической оплаты и передачи в его пользу паспорта транспортного средства.

Представленный обществом отзыв, подписанный представителем Рябота Ю.В., не приобщается к материалам дела в виду отсутствия доказательств наличия у представителя полномочий действовать от имени ООО «ПСК».

К судебному заседанию, состоявшемуся 12 - 14.03.2024 через канцелярию суда от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств согласно перечню приложений, а именно: копия нотариально заверенных заявления ФИО5, копия показаний ФИО6, копия маршрутной квитанции электронного билета от 24.05.2019,  копия маршрутной квитанции электронного билета от 24.05.2019, копия договора займа между физическими лицами от 20.05.2019, копия расписки от 23.05.2019, копия договора от 09.02.2017 № 9/17, копия информации из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурса БФО), нотариально заверенная копия паспорта ТС.

От ФИО3 поступили дополнения к отзыву с заявлением о фальсификации расписки от 23.05.2019, договора займа от 20.05.2019.

Рассматривая данное заявление, коллегия исходила из разъяснений пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которым в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Следуя изложенному, суд апелляционной инстанции определил содержательно не рассматривать заявление истца о фальсификации, поскольку оно подано в отношении документов, подложность которых, по мнению суда, не повлияет на исход дела, поскольку данные документы не направлены на доказывание юридически значимых для настоящего спора обстоятельств.

Иные документы, представленные участниками спора, приобщаются коллегией к материалам дела как представленные в обоснование позиций сторон.

Аргументы и возражения истца и ответчика были поддержаны их представителями. Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО «ПСК» явку представителя не обеспечило, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из искового заявления следует, что в период с 17.02.2016 по 19.05 2020 ФИО3 являлся единственным участником ООО «Промышленное снабжение и комплектация», а также его руководителем.

Получив 29.12.2016 от контрагента – общества с ограниченной ответственностью «Сахалинпромстрой» - 6 300 000 рублей по договору поставки, общество встречных обязательств не исполнило, направив указанные денежные средства на приобретение автомобиля (Lexus LX450D 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет бежевый) на основании заключенного в тот же день 29.12.2016 договора купли-продажи.

Впоследствии, после прекращения полномочий участника и директора ООО «ПСК», ФИО3 стало известно о том, что указанный автомобиль был отчужден в пользу ФИО9 на основании договора купли-продажи от 09.04.2019 по цене 10 000 рублей.

Указывая, что в период участия и руководства обществом ФИО3 как представителем ООО «ПСК» данный договор не заключался, в том числе, ссылаясь на поддельность подписи продавца в договоре, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе, представленное по результатам судебной экспертизы заключение № 004/С-23 от 04.08.2023, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ФИО3 не подписывал спорный договор от имени общества, ввиду чего, в отсутствие волеизъявления продавца на заключение спорной сделки, признал ее недействительной применительно к статьям 160, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы участников спора, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Основанием для обращения в арбитражный суд является предполагаемое заявителем нарушение его прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в статье 12 ГК РФ, в том числе защита нарушенного права может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

По общему правилу, договор купли-продажи является оспоримой сделкой, однако истцом приведены доводы о ничтожности договора по мотиву учинения в нем подписи от имени директора ООО «ПСК» неустановленным лицом, что, по мнению заявителя, влечет несоблюдение простой письменной формы сделки и её ничтожность применительно к статьям 160, 162, 168 ГК РФ.

Позиция истца о недоказанности волеизъявления общества на совершение спорного договора основана, в том числе, на выводах, изложенных в экспертном заключении № 004/С-23 от 04.08.2023, полученном по результатам проведенной в суде первой инстанции судебной экспертизы, согласно которым изображение подписи ФИО3 в договоре купли-продажи от 09.04.2019 является изображением подписи, нанесенной на иной документ, и исполнено на исследуемом документе с помощью технических средств печати. Экспертом установлены признаки применения технических средств, приемов, которые образуют совокупность, достаточную для категорического вывода о технической подделке документа.

Согласно статье 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

При этом, последствиями несоблюдения простой письменной формы сделки, по общему правилу, является лишение стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, не лишая при этом её права приводить письменные и другие доказательства. Недействительность сделки вследствие несоблюдения её простой письменной формы наступает только в силу прямого указания закона или соглашения сторон (пункты 1 и 2 статьи 162 ГК РФ), тогда как спорный договор к таким исключениям не относится и, вопреки убеждению истца, не может быть признан ничтожным только вследствие исполнения подписи директора общества с помощью технических средств печати.

Отмечая возможную оправданность подписания договора с использованием технических средств с учетом нахождения ООО «ПСК» в Приморском крае, а покупателя и самого транспортного средства – в Сахалинской области, коллегия  в то же время, не усматривает оснований для вывода о несоблюдении в настоящем случае простой письменной формы договора купли – продажи автомобиля, учитывая его скрепление оттиском печати ООО «ПСК».

Согласно данным ФИО3 в заседании суда первой инстанции от 09.03.2022 запротоколированным пояснениям (неопровергнутым при рассмотрении апелляционной жалобы), в период руководства ООО «ПСК» печать общества была только в его распоряжении.

Нахождение у лица печати общества свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Доказательств утраты печати, её выбытия из владения ФИО3 в материалах дела не имеется; о фальсификации оттиска печати на спорном договоре истцом или обществом не заявлено. 

Принимая во внимание, что печать организации проставляется на подпись уполномоченного лица, вопрос подлинности подписи ФИО3 при наличии на договоре оригинальной печати общества не является определяющим при установлении факта волеизъявления общества на совершение спорной сделки.

Довод ФИО3 об отсутствии нормативного установленного требования о проставлении печати общества в договорах не опровергает обстоятельства наличия такой печати у общества, непрерывного ее нахождения во владении истца и практикой ее проставления обществом на совершаемых сделках (не только оспариваемом договоре). 

Более того, исследованные судом обстоятельства спора позволяют коллегии применительно к пунктам 1 и 2 статьи 183 ГК РФ, разъяснениям пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» сделать вывод о последующем исходившем от руководителя одобрении обществом спорной сделки.

Так, заключение договора купли-продажи обязывает продавца передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а также, одновременно с передачей вещи, передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (статьи 454, 456 ГК РФ). В свою очередь, покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В заседании от 12.03.2024 на обозрение суда представителем ФИО2 были представлены оригиналы паспортов транспортных средств автомобиля - от 2016 года и дубликат от 2019 года.

Как пояснил ответчик, данное задвоение документов обусловлено тем, что первоначально ему был передан только договор купли-продажи от 09.04.2019 и свидетельство о регистрации транспортного средства (СОР), поскольку ФИО3 сообщил об утере ПТС. В этой связи 10.04.2019 при постановке автомобиля на учет ФИО2 был получен дубликат ПТС взамен утраченного. Затем, в мае 2019 года ФИО3 передал ФИО2 оригинал ПТС от 2016 года, получив от покупателя в счет оплаты автомобиля наличные денежные средства в размере 6 300 000 рублей.

Указанные доводы апеллянта о передаче ему оригинала паспортного средства соотносятся с фактом представления со стороны ФИО3 в материалы дела только нотариально заверенной копии ПТС в отсутствие оригинала и нахождением исходного оригинала именно у ответчика.

 Нотариальное заверение подлинности копии паспорта транспортного средства его оригиналу 21.05.2019 не свидетельствует о том, что договор не был заключен, а означает лишь, что оригинал был передан покупателю позднее, что не противоречит позиции ответчика об обстоятельствах передачи ему оригинала паспортного средства в мае 2019 года. При этом, ни ФИО3, ни новый руководитель общества с заявлениями об утрате, хищении паспорта транспортного средства не обращались.

Также, фактическое принятие транспортного средства покупателем подтверждается его использованием ответчиком, в том числе посредством несения бремени содержания имущества в виде уплаты транспортного налога, о чем свидетельствуют соответствующие налоговые уведомления.

В свою очередь, сведений об уплате обществом налога за период после второго квартала 2019 года (то есть после заключения спорного договора) в материалы дела не представлено и истцом, как и обществом не оспорено. 

Вместе с тем, согласно статье 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, в том числе по уплате налогов.

В силу императивных положений статей 357, 358, 362 Налогового кодекса РФ признание лиц налогоплательщиками, определение объекта налогообложения и возникновение обязанности по исчислению и уплате транспортного налога основано на сведениях о транспортных средствах и лицах, на которых они зарегистрированы.

Общество, действуя своей волей и в своем интересе, прекратило начиная с третьего квартала 2019 года исполнять обязанности по исчислению и уплате транспортного налога, таким образом, сняло с себя обязанность собственника по уплате налоговых платежей.

Кроме того, из общедоступного ресурса Банк данных исполнительных производств  Федеральной службы судебных приставов следует неоднократное начиная с 2020 года (то есть после отчуждения спорного автомобиля), возбуждение в отношении общества исполнительных производств, которые были прекращены по п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях).

Таким образом, общество последовательно в отношениях с кредиторами и публичным органом по исполнению судебных актов позиционировало себя как не имеющее имущества.

Изложенное позволяет суду апелляционной инстанции признать, что спорный договор был одобрен обществом в лице ФИО3, и в дальнейшем с 26.05.2020 в лице нового руководителя ФИО10, что свидетельствует о волеизъявлении ООО «ПСК» на отчуждение транспортного средства. Об этом же свидетельствует и не принятие  с 2019 года и по настоящее время именно обществом мер по возвращению спорного автомобиля, учитывая обстоятельства отсутствия иного значимого имущества у общества.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на  указании закона (в настоящем случае, в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

По смыслу данной нормы во взаимосвязи с положениями статьи 166 ГК РФ о праве оспаривания сделки её стороной, поскольку заключение договора купли-продажи порождает правовые последствия именно для общества, последнее было вправе заявить о нарушении своих прав и законных интересов.

Между тем, само общество в ходе рассмотрения спора, инициированного 10.04.2022, заняло пассивную процессуальную позицию, ограничившись подачей отзыва только ко второму заседанию суда апелляционной инстанции. Самостоятельно с 2019 года и по настоящее время с иском в защиту своих прав не обращалось. Столь длительное бездействие общества, которому, по его утверждению, был причинен ущерб вследствие отчуждения дорогостоящего имущества, является нетипичным поведением добросовестного участника гражданского оборота.

Коллегия учитывает, что обращение в суд бывшего учредителя и руководителя общества ФИО3 само по себе не противоречит положениям ГК РФ, не исключающим возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки иными заинтересованными лицами.

Однако, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно абзацу второму пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

На основании изложенных разъяснений, для удовлетворения исковых требований ФИО3, не являющегося стороной спорного договора, заявитель должен доказать обстоятельства ничтожности договора, факт нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, которые могут быть восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Принимая во внимание, что истец с мая 2020 года не связан корпоративными отношениями с обществом, удовлетворение требований о признании сделки недействительной и применение реституции не повлечет для ФИО3 никаких правовых последствий (в том числе, с учетом состоявшегося решения по делу № А51-10878/2022 об отказе в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПСК»). Довод о заинтересованности истца иске в связи с принятием 17.01.2024 к производству заявления о банкротстве ООО «ПСК» и назначение к рассмотрению обоснованности заявления кредитора (А51-21138/2023) носит предположительный характер. 

Учитывая недоказанность того, какое право непосредственно ФИО3 было нарушено на момент совершения оспариваемого договора и подачи иска и будет восстановлено в силу самого факта признания сделки недействительной, коллегия приходит к выводу об отсутствии у истца материально-правового интереса, подлежащего защите.

При таких обстоятельствах договор от 09.04.2019 не может быть признан ничтожной сделкой применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Относительно аргументов истца о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно указанной правовой норме, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу изложенного, по указанному основанию сделка может быть оспорена по иску самого общества или иного лица в его интересах.

Вместе с тем, не являющийся участником или руководителем ООО «ПСК» ФИО3 не  имеет охраняемого законом интереса и не наделен правом выступать в защиту прав организации по корпоративному спору.

Следовательно, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, за защитой которых заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в соответствии со статьей 4 АПК РФ.

Кроме того, с учетом заявления ответчиком в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности, коллегия отмечает, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 360, пункт 1 статьи 363 НК РФ общество полагая себя собственником должно было исчислить и заплатить за третий квартал 2019 года транспортный налог не позднее 28 октября 2019 года, однако этого не сделало. 

Принимая во внимание осуществление ФИО3 полномочий  руководителя общества вплоть до мая 2020 года, истец, действуя добросовестно и разумно в интересах общества, даже добровольно не уплачивая транспортный налог, не мог не узнать о прекращении его взыскания в принудительном порядке после его взыскания за 2 квартал 2019 года и, полагая, что автомобиль не выбывал из владения общества, принять меры для получения сведений о причинах окончания такого начисления.

Также, истец не мог не усмотреть снижения размера активов в соответствии с данными бухгалтерских балансов по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2019 (4 185 000 против 110 000 рублей соответственно). Документально необоснованное указание ФИО3 на обусловленность столь существенного  снижения амортизацией основных средств расценивается коллегией критически.

Исходя из изложенного, коллегия приходит к выводу о том, что с учетом даты подачи иска (10.04.2022 согласно оттиску штемпеля почтового отделения), ФИО3 пропущен срок исковой давности для целей оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, что в силу абзац второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя о мнимости спорного договора купли-продажи от 09.04.2019 применительно к статье 170 АПК РФ не нашли своего подтверждения у коллегии, учитывая вышеприведенные обстоятельства реального исполнения сделки. При этом коллегия не входит в обсуждение вопроса об оплате, поскольку это обстоятельство само по себе не влияет на вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска с учетом его предмета, оснований и установленных по делу обстоятельств.

При этом само ООО «ПСК» не лишено возможности защищать свои права, которые считает нарушенными иными установленными способами.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ.

По результатам рассмотрения спора понесенные участниками спора судебные расходы подлежат отнесению на истца согласно требованиям статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2023 по делу №А51-14440/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, а также 36 600 рублей судебных издержек, связанных с оплатой услуг эксперта. 

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 54 800 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 27.05.2022 (операция № 4975).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова