Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105205/2024

18 июня 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: 1. ФИО2 2. ФИО2 

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ИНН:

<

***>, ОГРН 

<

***>

об исключении участника

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 05.09.2024 ФИО1 паспорт

- от ответчика: 1. ФИО2 паспорт, ФИО4 доверенность от 26.12.2024 ФИО5 доверенность от 26.12.2024 2. ФИО2 паспорт, ФИО6 доверенность от 04.09.2023

- от третьего лица: ФИО7 доверенность от 03.02.2025 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО2 об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – Общество). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. 

В судебном заседании 04.06.2025 истец, представитель истца, представитель Общества поддержали заявленные требования, а ответчики, представители ответчиков возражали против удовлетворения иска.

Ответчики ходатайствовали о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли ответчиков в уставном капитале. Ходатайство отклонено, поскольку не связано с предметом иска, спора по поводу размера действительной стоимости доли на данный момент не имеется. 

Истец ходатайствовал об истребовании материалов уголовного дела № 12402400019000013 из Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Санкт-Петербургу. В удовлетворении ходатайства отказано, поскольку материалы уголовного дела не имеют значения для рассмотрения настоящего спора. 

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Общество  было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014, ИНН:

<

***>, ОГРН 

<

***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ размер долей участников в уставном капитале Общества составляет: 

 ФИО1 Истец – 50,57%; 

 ФИО2  – 39,43% 

 ФИО2  - 10% .

Генеральным директором является ФИО1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на следующие обстоятельства. 

19 января и 25 января 2024 года, были последовательно подделаны подписи Истца в протоколах внеочередного общего собрания участников Общества о назначении в качестве генерального директора ФИО2 и об утверждении устава Общества в новой редакции.

31.01.2024 по заявлению Истца Следственным комитетом Центрального района города Санкт-Петербурга было возбуждено уголовное дело №12402400019000013 по факту фальсификации протокола общего собрания ООО «Ленагропромснаб» о назначении генеральным директором ФИО2

В деле №А56-7749/2024 по иску Истца об оспаривании назначения на должность генерального директора ФИО2 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал решение собрания от 19 января 2024 года ничтожным. Решение суда вступило в законную силу.

Аналогичным образом решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-10192/2024 установлено, что решение общего собрания, проведённое Ответчиками 25 января 2024 года для утверждения новой редакции устава Общества, также недействительно.

Ответчики сообщили Истцу об утрате интереса в деятельности Общества и выдвинули требование о разделении Общества или продаже их доли, что подтверждается письмами от 29 января 2024 года, протокол встречи от 03.02.2024.

После выдвижения требований ответчиками о разделении общества и встречи 03.02.24 с целью попытки выхода из конфликта участники неоднократно встречались для определения стоимости долей ответчиков, однако прийти к компромиссу не удалось. 

Истец указывает, что в условиях корпоративного конфликта принятие единогласных решений на уровне общего собрания невозможно.

Также истец полагает, что в целях давления в переговорном процессе ответчики инициируют судебные дела и административные производства в отношении Общества 

 трудовые споры: 

? по иску ФИО2 от 17 ноября 2023 года против Общества в Невском районном суде г. Санкт-Петербурга (дело №2-3388/2024), рассмотрен в пользу Общества в двух инстанциях; 

? по иску ФИО2 против Общества и Истца от 06 марта 2023 года в Невском районном суде г. Санкт-Петербурга (дело №2-8057/2023) 

 административные производства в региональных отделениях ЦБ РФ: 

? дело №201276/1040-1 о предполагаемом административном правонарушении: определением от 10 сентября 2024 года Отделением СевероЗападного главного управления ЦБ РФ по Мурманской области отказано в возбуждении в отношении Общества дела об административном правонарушении  

? дело №176082/1040-1 о предполагаемом административном правонарушении: определением ЦБ РФ от 21 июля 2023 года отказано в 7 возбуждении дела об административном правонарушении в отношении Истца ;

 ? дело №197693/1010-1 о предполагаемом административном правонарушении: на текущий момент находится на рассмотрении Северо-Западного ГУ ЦБ РФ 

споры в Арбитражном суде: 

? дело №А56-34538/2024,

 ? дело №А56-41061/2023, иск ООО «Жигулёнок» (где генеральным директором является ФИО2) к Обществу; 

? дело №А56-116571/2023, иск Ответчика-1 к Обществу в связи с очередным истребованием документов от Общества; 

? дело №А56-74556/2023, иск Ответчика-2 к Обществу, также в связи с очередным истребованием документов от Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, ссылаются на следующее.

В отношении довода о подделке подписей ответчики заявляют, что доказательств того, что ФИО2, ФИО2 непосредственно подделывали подписи истца, не имеется. При рассмотрении дела №А56-7749/2024 экспертизы подписей не проводилось, выводы суда о подделке подписей ответчиками отсутствуют. 

Кроме того, в настоящее время решение внеочередного общего собрания участников Общества, зафиксированное в протоколе от 19.01.2024 № 1/2024, о смене генерального директора с ФИО8 на ФИО2, решение общего собрания от 25.01.2024, проведенное для утверждения новой редакции устава Общества,  признаны недействительными, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в отношении генерального директора Общества. При этом в перечисленных Истцом судебных делах А56-7749/2024 и А56-10192/2024, решения общих собраний были признаны недействительными ввиду отсутствия нотариального удостоверения проводимых собраний, поскольку в Обществе отсутствовал альтернативный способ подтверждения собраний.

Недостижение соглашения между истцом и ответчиками в отношении разделения Общества или продаже доли не является основанием для исключения ответчиков из Общества. Более того, в судебном заседании ответчики заявили о желании продолжить участие в Обществе. 

Доводы Истца о том, что ответчики инициируют судебные дела с противоправной целью не принимаются судом, поскольку защита своих интересов и интересов Общества является правом Ответчиков.

Утверждение о невозможности принятия каких-либо корпоративных решений по вине ответчиков является голословным и не подтверждено никакими доказательствами. Как указывают ответчики, в настоящее время Общество ведет нормальную хозяйственную деятельность, никаких препятствий для ее осуществления не имеется, регулярно поступают денежные средства от сдачи собственного имущества Общества, происходит оплата налогов и других обязательных платежей, 25.04.2024г. было проведено Отчетное собрание, распределены дивиденды.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом, исключение одного из участников не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать, в частности принятие участниками решения о ликвидации общества.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Расходы по государственной пошлине остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.