АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1998/25 

Екатеринбург

03 октября 2025 г.

Дело № А60-17284/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торион» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А60-17284/2024 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.11.2024).

В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 26.04.2024);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торион» ФИО1 – ФИО6 (удостоверение адвоката, доверенность от 01.06.2025).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2024 общество с ограниченной ответственностью «Торион» (далее – общество «Торион», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договоров купли-продажи от 09.06.2022 № 00-R0000601, 00-R0000653, 00-R0000701, заключенных между обществом «Торион» и ФИО7 ФИО8 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО10 М.Н.М.А. в пользу должника денежных средств в сумме 2 600 000 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Конкурсный управляющий также обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договоров купли-продажи от 14.06.2022 № 00-R0000692, 00-R0000693, от 06.07.2022 № 00-R0000599, 00-R0000613, 00-R0000636, 00-R0000690, 00-R0000694, от 30.09.2022 № 00-R0000597, 00-R0000602, 00-R0000679, 00-R0000687, 00-R0000688, 00-R0002423, заключенных между должником и ФИО2 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества «Торион» денежных средств в сумме 7 280 000 руб. 

В последующем заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2025, с учетом определения суда от 06.05.2025 об исправлении опечатки, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 09.06.2022 № 00-R0000601, 00-R0000653, 00-R0000701, заключенные между должником и ФИО10 М.Н.М.А., применены последствия признания их недействительными в виде взыскания с ФИО10 М.Н.М.А. в пользу общества «Торион» 2 600 000 руб.; признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 14.06.2022 № 00-R0000692, 00-R0000693, от 06.07.2022 № 00-R0000599, 00-R0000613, 00-R0000636, 00-R0000690, 00-R0000694, от 30.09.2022 № 00-R0000597, 00-R0000602, 00-R0000679, 00-R0000687, 00-R0000688, 00-R0002423, заключенные между обществом «Торион» и ФИО2, применены последствия признания их недействительными в виде взыскания с ФИО2 в пользу должник 7 280 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 определение суда первой инстанции от 05.05.2025 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции от 05.05.2025 оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что апелляционным судом не исследован и не оценен довод о том, что оспариваемая цепочка сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при том, что конкурсным управляющим в судах первой и апелляционной инстанции указана вся совокупность обстоятельств (сделки совершены действующим от имени юридического лица без доверенности юридического лица, в результате их совершения причинен явный ущерб интересам юридического лица, отсутствуют доказательства оплаты по сделкам, цена транспортных средств существенно ниже и не соответствует сумме, которую заинтересованные лица перечислили в адрес ФИО9, другая сторона сделки знала или должна была знать о причиненном ущербе). Кроме того, податель кассационной жалобы ссылается на то, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, поскольку материалы данного спора не содержат доказательств передачи денежных средств по оспариваемым сделкам обществу «Торион»; полагает, что сделки подлежат признанию недействительными ввиду того, что ответчики и ФИО9 таким образом совершили согласованные действия по незаконному выводу имущества должника, причинив тем самым ему и его кредиторам ущерб.

ФИО10 М.Н.М.А. и ФИО2 представили в суд округа отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. 

ФИО4 также представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает доводы конкурсного управляющего. 

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Торион» (продавец) и ФИО10 М.Н.М.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 09.06.2022 № 00-R0000601, 00-R0000653, 00-R0000701 в отношении трех транспортных средств.

Фактически по указанным выше сделкам должником от ФИО10 М.Н.М.А. получено всего 2 600 000 руб.

Транспортные средства переданы ФИО10 М.Н.М.А. 18.06.2022, что подтверждается актами приема-передачи.

Кроме того, между обществом «Торион» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 14.06.2022 № 00-R0000692, 00-R0000693, от 06.07.2022 № 00-R0000599, 00-R0000613, 00-R0000636, 00-R0000690, 00-R0000694, от 30.09.2022 № 00-R0000597, 00-R0000602, 00-R0000679, 00-R0000687, 00-R0000688, 00-R0002423 в отношении ряда транспортных средств, при этом фактически должником от ФИО2 по названным сделкам получено всего 7 280 000 руб.

Транспортные средства переданы покупателю, что подтверждается актами приема-передачи.

Ссылаясь на то, что должник при наличии у него признаков неплатежеспособности совершил существенное количество сделок по выводу имущества в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчиков, указывая на то, что названные выше сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Установив, что совокупность всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим доказана, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признал ряд сделок недействительными и применил последствия недействительности сделок.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определением суда от 05.05.2025, при этом исходил из следующего.

В силу норм статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 данного Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период с 09.06.2022 по 30.09.2022, дело о банкротстве общества «Торион» возбуждено 08.04.2024, то есть сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку на момент совершения данных сделок у общества «Торион» имелась задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов. Так, в частности, у должника имелась задолженность перед закрытым акционерным обществом «ГПП «Реткон» в сумме 19 000 000 руб., которая начала образовываться с 03.03.2021.

При этом в материалах данного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами.

Вместе с тем, как отметил апелляционным суд, само по себе наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок не является безусловным основанием для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, сумма, согласованная сторонами по оспариваемым договорам в полном размере была оплачена путем внесения денежных средств на расчетный счет директора должника – ФИО9: от ФИО2 безналичным способом на указанный расчетный счет перечислено 7 280 000 руб., от ФИО10 М.Н.М.А. – 2 600 000 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ФИО9 подтверждал получение от ответчиков оплаты в указанных размерах.

ФИО2 и ФИО10 М.Н.М.А. поясняли, что узнали о реализации должником транспортных средств из публикаций, размещенных на сайте о продаже подержанных авто, переговоры о купле-продаже транспортных средств велись с представителем общества «Торион» - менеджером ФИО11 по мессенджеру WhatsApp с бизнес-аккаунта должника и электронной почте с корпоративного адреса общества «Торион» (eap@torioN.pro), в связи с чем ответчики полагали, что ведут переговоры с уполномоченным лицом.

Кроме того, как поясняли ответчики, стоимость транспортных средств определялась, в частности, с учетом отдаленного место нахождения имущества и его технического состояния, предложенный способ расчетов по оспариваемым договорам был предложен именно представителем общества «Торион» ФИО11, а факт дальнейшего отражения в оспариваемых договорах иной суммы цены сделок (в меньшем размере) был обусловлен тем, что фактически договоры купли-продажи на бумажном носителе подписывались сторонами позднее, пересылались посредством экспедиторской организации после фактической оплаты по ним.

Данные транспортные средства приобретались ответчиками на перепродажу (после ремонта), однако ФИО2 в полном объеме их перепродать не удалось.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в материалы данного спора представлены доказательства, свидетельствующие об оплате ответчиками рыночной стоимости приобретенных по оспариваемым сделкам транспортных средств по реквизитам, представленных обществом «Торион», а также подтверждающие факт принятия от ответчиков исполнения по оплате указанным способом, принимая во внимание последовательные и убедительные пояснения ответчиков об обстоятельствах совершения сделок, отсутствие доказательств иных правоотношений и аффилированности между сторонами оспариваемых сделок, учитывая, что осведомленности ответчиков о цели причинения имущественного вреда кредиторам должника к моменту их совершения в рассматриваемом случае не доказана, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом апелляционный суд исходил также из того, что факт сокрытия ФИО9 сведений о данных сделках, отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих расходование полученных им денежных средств от ответчиков на нужды должника, при оплате рыночной цены договоров ответчиками не может вменяться в вину ФИО2 и ФИО10 М.Н.М.А. и повлечь для них негативные последствия в виде повторного взыскания денежных средств по заключенным договорам. 

Ответственность ФИО9, как руководителя общества «Торион», в данном случае носит иной правовой характер, в связи с чем лица, участвующие в деле, не лишены возможности инициирования соответствующего спора в рамках дела о банкротстве с привлечением ФИО9 в качестве ответчика.

Учитывая, что судами не установлены и лицами, участвующими в деле, не доказаны какие-либо обстоятельства, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, принимая во внимание, что определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как причиняющих вред на основании статей 10, 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка доказательств произведена судом апелляционной инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделанные судом выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, апелляционный суд верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы конкурсного управляющего о том, что апелляционным судом не исследован и не оценен его довод о том, что оспариваемая цепочка сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом округа, поскольку, как верно указал апелляционный суд, определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, на которые ссылается ФИО1, не выходят за рамки признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 названного Закона) и не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы и обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования апелляционного суда и получили правовую оценку, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке конкурсным управляющим фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А60-17284/2024 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торион» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       К.А. Смагина 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

                                                                                              О.Э. Шавейникова