ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57452/2020

02 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд14

Резолютивная часть постановления объявлена  26 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 мая 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО2 (доверенность от 18.01.2023, посредством использования системы веб-конференции),  

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 28.09.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (регистрационный номер 13АП-5229/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по обособленному спору №А56-57452/2020/сд14 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Союз-Монолит»,

ответчик: ФИО3, 

 

установил:

ООО «ПКФ «САНК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Союз-Монолит» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.08.2020 заявление ООО «ПКФ «САНК» принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 13.10.2020 заявление ООО «ПКФ «САНК» признано обоснованным, в отношении ООО «Союз-Монолит» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 24.10.2020.

Решением арбитражного суда от 20.04.2021 ООО «Союз-Монолит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 24.04.2021.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление должником в период с 20.04.2018 по 10.04.2020 денежных средств в пользу ФИО3 (далее – ответчик) в общем размере 4 839 800 рублей и взыскании с него указанной суммы в качестве применения последствий недействительности сделки.

Определением от 13.01.2023 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме.

ФИО3 подана апелляционная жалоба, в которой он просит указанное определение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

Апеллянт настаивает на том, что доказательства неплатежеспособности должника в период до 12.04.2019 отсутствуют, цель причинения вреда не подтверждена; оспариваемые платежи не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. Податель жалобы утверждает, что денежные средства, полученные после 12.04.2019, в полном объеме возвращены в кассу должника, а целью заключения договоров беспроцентного займа являлась необходимость оперативного расчета с бригадами рабочих и закупка строительных материалов – если такая необходимость отпадала, то денежные средства возвращались ООО «Строй-Монолит».

В отзыве конкурсный управляющий возражает против отмены принятого судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель конкурсного управляющего возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам ООО «Союз-Монолит» конкурсным управляющим выявлены факты перечисления в период с 20.04.2018 по 10.04.2020 денежных средств в общем размере 4 839 800 рублей  в пользу ФИО3

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок по перечислению ответчику (родному брату руководителя ООО «Союз-Монолит») денежных средств как совершенных в условиях неплатежеспособности ООО «Союз-Монолит». 

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что основанием для совершения платежей являются договоры займа (за исключением платежа от 24.04.2020 на 350 000 рублей), которые представлены ответчиком, однако, из пояснений ответчика следует, что все денежные средства перечислялись на хозяйственные нужды должника. 

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 24.08.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 20.04.2018 по 10.04.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая по доводам конкурсного управляющего, ФИО3 представил в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении в кассу ООО «Монолит-Строй» денежных средств в период с 01.02.2018 по 24.04.2020 в общем размере 5 829 800 рублей, выписки по своим счетам, анализ операций по своим счетам.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать, будучи заинтересованным лицом по отношению к ООО «Союз-Монолит» через его руководителя.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд принимает во внимание, что в рамках дела о банкротстве ООО «Союз-Монолит» рассмотрен целых ряд сделок должника, основанный на схожих обстоятельствах – с расчетного счета должника в пользу его работников перечислялись денежные средства, оформленные договорами займа, которые в последующем обналичивались работниками должника. Ответчики по названным сделкам представляли в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам, свидетельствующие о возврате в кассу ООО «Монолит-Строй» полученных денежных средств. 

Между тем в отличие от рассмотренных ранее сделок, в признании недействительными которых судом отказано, в данном случае ответчиком и ФИО6 (руководителем должника, выдававшим квитанции о возврате денежных средств) имеется прямая заинтересованность в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку данные лица являются родственниками. 

Указанное означает, что ответчик не мог не осознавать цели заключения сделок, в том числе того факта, что денежные средства в выданном размере на счет должника в действительности не поступили, на чем настаивает конкурсный управляющий должника.

Как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на с правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17- 11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед контрагентами, чьи требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. 

Кроме того, из анализа финансового состояния должника следует, что уже с 2017 года состояние должника было неудовлетворительным, в частности, коэффициент текущей ликвидности должника на 01.01.17 составлял 0,92 при нормативном 1,0-2,0, показатель обеспеченности обязательств должника его активами по состоянию на 01.01.2017 составлял 0,84 при нормативном значении 1,0, а анализ коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами свидетельствует о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно, а величина показателя доли просроченной кредиторской задолженности в пассивах принимала значение ниже нормативного.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3) по делу №А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления №63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. 

Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей должник уже отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Учитывая приведенные выше презумпции, в данном случае бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик  при совершении сделки не знал о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

Суд первой инстанции обоснованно усомнился в приведенных ответчиком пояснениях относительно цели получения денежных средств – договоры займа заключались систематически с 2018 года на длительный период без взимания процентов, со слов ответчика с целью приобретения строительных материалов и осуществления расчетов с работниками, однако все денежные средства (даже в большем размере, чем заявлено конкурсным управляющим), будучи невостребованными, возвращены в кассу должника, как утверждает ответчик.    

Принимая во внимание заинтересованность участников сделки, суд первой инстанции правомерно указал, что иных доказательств, опосредующих поступление денежных средств ООО «Союз-Монолит» не представлено (ни кассовых книг, ни ПКО).

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда, основанные на анализе выписок по счету ФИО3, относительно отсутствия у ответчика реальной возможности внесения наличных денежных средств в кассу применительно к представленным им квитанциям к приходным кассовым ордерам

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по обособленному спору №А56-57452/2020/сд14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов 

А.В. Радченко