АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-4500/18

28 апреля 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   23 апреля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен     28 апреля 2018 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе:

судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Донское газовое общество» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному коммерческому банку «Стелла-банк» (акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>),  конкурсный управляющий банка государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

о внесении изменений в договоры кредитной линии № 2020 от 08.06.2015 г. и № 153 от 08.06.2015 г.

 

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности № 8 от 19.03.2018 г.

от ответчика:  ФИО2 по доверенности б/н от 20.08.2016 г.   

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Донское газовое общество» обратилось  в суд с иском к акционерному коммерческому банку «Стелла-банк» (акционерное общество) с требованием о внесении изменений в договоры кредитной линии № 2020 от 08.06.2015 г. и № 153 от 08.06.2015 г.

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Сообщил, что проценты оплачивает, т.е. кредит обслуживается, сумма задолженности сложилась из суммы самих кредитных средств. Выразил намерение погасить задолженность по кредиту в ближайшие два года. Обща сумма кредита 18 млн. определена в кредитном договоре. Полагает признание банка банкротом тем существенным обстоятельством,  которое бы исключило заключение договора в принципе. Поскольку у банка отозвана лицензия он  не вправе исполнять договор в части предоставления последующих траншей. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Сообщил, что до того, как банк был признан банкротом истец погашение кредита осуществлял добросовестно по заявлениям, после признания банка банкротом погашение прекратилось. Сумма 18 млн. не была выдана единовременно, а предоставлялась частично (траншами) на основании  заявлений. Задолженность взыскана решением Советского районного суда. Банкротство кредитора не является основанием для продления срока исполнения договора. 

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил, что  08.06.2015г. между истцом (Заемщик) и ответчиком (Кредитор) были заключены Договор кредитной линии № 2020, в соответствии с условиями которого, Заемщику был предоставлен кредит в сумме 18 275 000,00 рублей, и Договор кредитной линии № 153, в соответствии с условиями которого, Заемщику был предоставлен кредит в сумме 200 000,00 долларов США.

            В соответствии с п. 3.5. договоров денежные средства в соответствии с  договором на условиях, согласованных с Кредитором и изложенных взаявлении Заемщика, предоставляются в пределах свободного остатка лимита кредитнойлинии, установленного в п.3.2. настоящего договора. Погашение любой суммы кредитаувеличивает свободный остаток лимита кредитной линии.

            Кредитор выполнил свои обязательства по предоставлению кредита Заемщику вразмере 18 275 000,00 руб. и кредита в размере 200 000,00 долларов США.

            В соответствии с п. 3.4. договоров сроки погашения кредитов, выдаваемых всоответствии с настоящим договором, указываются в заявлениях Заемщика.

            Сроки погашения кредитов в заявлениях Заемщика должны указываться с учетом условий настоящего пункта.

            07.06.2016г. решением арбитражного суда Ростовской области  по делу № А53-11457/2016 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

            Сроки погашения кредитов, указанные в заявлениях  наступили. 

            Вместе с тем, в соответствии с п. 3.4. Договоров кредитная линия действует до "08" июня 2020 г. Все обязательства Заемщика по настоящему договору должны быть выполнены не позднее "08" июня 2020г. в течение операционного времени установленного Кредитором для приема платежных документов клиентов текущим днем.

По мнению истца, признание Кредитора несостоятельным (банкротом) свидетельствует о том, что Заемщик лишается возможности заключить очередной договор кредитной линии с Кредитором.

            В случае возврата суммы кредита в сроки, указанные в заявлениях, и отсутствия нового договора кредитной линии, Заемщик ставит свой бизнес под угрозу.

            Истец полагает, что  банкротство Кредитора  является существенным изменением обстоятельств, которые заинтересованная  сторона, в данном случае Заемщик, не могла предвидеть при той  степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру Договоров и условиям оборота.

            Исполнение Договоров без изменения их условий повлечет для Заемщикаущерб, Заемщик в значительной степени лишится того, на что был вправерассчитывать при заключении Договоров.

            В соответствии с п. 3.8., 4.1.7. Договоров Заемщик принял на себя обязательства уплачивать проценты за пользование кредитом в сроки, установленные в заявлении на  выдачу кредита. Согласно заявлению проценты погашаются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца периода оплаты в течение операционного времени, установленного кредитором для приёма платёжных документов клиентов текущим днём.          Указанное обязательство Заемщиком надлежащим образом исполнялось и исполняется, Кредитором не опровергается.

            10.11.2017 г. в соответствии с п. 2 ст. 451 ГК РФ, кредитору было направленопредложение об изменении условий Договоров, которое осталось без ответа.

            В связи с чем, истец просит в судебном порядке изменить условия Договора кредитной линии № 2020 от 08.06.2015г.

             п. 3.4. Договора кредитной линии № 2020 от 08.06.2015г. изложить в следующей редакции: «Сроки погашения кредитов, выдаваемых в соответствии с настоящим договором, не позднее 08 июня 2020 г. Все обязательства Заемщика по настоящему договору должны быть выполнены не позднее 08 июня 2020 г. в течение операционного времени, установленного Кредитором для приема платежных документов текущим днем».

            Изменить условия Договора кредитной линии № 153 от 08.06.2015 г. 

            п. 3.4. Договора кредитной линии № 153 от 08.06.2015г. изложить в следующей 

редакции: «Сроки погашения кредитов, выдаваемых в соответствии с настоящим договором, не позднее 08 июня 2020 г. Все обязательства Заемщика по настоящей удоговору должны быть выполнены не позднее 08 июня 2020 г. в течение операционноговремени, установленного Кредитором для приема платежных документов текущим днем».

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований. 

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ  существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Такими существенными обстоятельствами истец полагает факт признания банка банкротом.

Между тем, признание какой-либо из сторон договора  банкротом не является основанием для внесения изменений в договор в судебном порядке.

По правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может изменить договор по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств. Такое изменение допускается в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В силу пункта 1 названной статьи Кодекса изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Для удовлетворения судом требования об изменении условий договора необходимо наличие одновременно четырех условий, перечисленных в части 2 названной статьи, а именно: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из названных норм права следует, что лицо, требующее изменения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупность перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 Кодекса условий.

Суд, исследовав и оценив доказательства по делу, установил, что требования истца не соответствуют нормам материального права и оснований для изменения условий договора по его доводам не имеется.

В силу абзаца 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Заключая спорный договор, истец должен был учесть все возможные варианты развития событий, что является предпринимательским риском, который в силу ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации несет общество как коммерческая организация, осуществляющая систематическую направленную на получение прибыли деятельность.

Само по себе банкротство кредитной организации не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Истец, вступая в договорные отношения, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, должен был прогнозировать и учитывать возможную экономическую ситуацию, возникновение которой не исключено.

Из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет только противоположная сторона в сделке. В данном случае риск осуществления предпринимательской деятельности лежит на истце, как на заинтересованной стороне.

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора в судебном порядке по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований: либо когда расторжение договора противоречит общественным интересам, либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Доказательства наличия указанных оснований истцом в материалы дела не представлены.

            В целом из материалов дела следует, что отношения сторон, как в прежнем, так и в настоящее время носят длительный характер, возникли до признания кредитора банкротом – договоры от 08.06.215 г.,  продолжались после открытия в отношении ответчика конкурсного производства - решение от 07.06.2016 г. и существуют в настоящее время.

Особенности отношений предполагают особенность погашения предыдущих траншей новыми траншами, выдаваемыми на основании заявок заемщика в пределах лимита кредитования   и с указанием в заявках срока возврата.

Такая структура кредитования соответствует особенностям правовой природы  договора кредитной линии. При этом, определение сроков возврата в заявках относятся к существенным условиям такого договора, а срок действия кредитной линии определяет дату прекращении самой сделки,  но не обязательств из нее.

В связи с чем,  внесение в договор изменений, связанных с указанием сроков погашения кредита не в заявке, а с учетом срока действия кредитной линии, противоречит указанной правовой природе договора, как предполагающее фактически новацию обязательства на иных условиях.

При этом, состояние кредитной организации, находящейся в стадии банкротства, не предполагает  возникновение правовых оснований, связанных с состоянием субъекта правоотношения, при которых возможно изменение условий кредитных сделок.

Кроме того, сроки возврата предоставленных кредитов по всем заявлениям истца уже наступили,  как указанные в заявлениях о предоставлении транша.

Истцом, как заемщиком,  не принималось мер  к внесению изменений в договоры ранее, несмотря на то, что решение о признании ответчика банкротом вынесено 07.06.2016 г.

Суд констатирует, что намерение внести изменения в условия договоров преследует цель  использования  факта банкротства кредитной организации для создания на стороне заемщика условий для неосновательного обогащения, что является недопустимым, в т.ч. в силу ст. 10 ГК РФ.

Приходя к указанным выводам, суд учитывает, в том числе судебную практику, (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа по делу А63-7424/2006-С3, Постановление Девятого ААС  от 14 февраля 2017 г. по делу № А40-172101/16, Постановление 18 ААС от 21 апреля 2017 г. по  делу №  А76-27636/2016, Постановление АС Северо-Западного округа от 25 января 2016 г. по делу N А42-813/2015).

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                              Корх С.Э.