АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-54289/2022

г. Краснодар

20 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «РКС-Холдинг» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), в отсутствие ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Виоком», общества с ограниченной ответственностью «Информационные технологии в жилищно-коммунальном хозяйстве», публичного акционерного общества «Сбербанк России, индивидуального предпринимателя ФИО3, арбитражного управляющего ФИО4, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКС-Холдинг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А32-54289/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Информационные технологии в жилищно-коммунальном хозяйстве» (далее – должник) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене кредитора ПАО «Сбербанк России» на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника на сумму 218 960 рублей 72 копеек (уточненные требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятые судом первой инстанции).

ООО «Виоком» обратилось в суд с заявлением о замене банка на общество в реестре требований кредиторов должника на сумму 1 398 536 рублей 54 копеек.

Определением от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением                           от 23.01.2024, произведена замена кредитора  ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника на ФИО2 в размере 218 960 рублей 72 копеек. Требования ФИО2 признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований к должнику, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника на ООО «Виоком» в размере 1 398 536 рублей 54 копеек.

В кассационной жалобе ООО «РКС-Холдинг» просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что в нарушение положений статьи 71, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не осуществлена оценка всех представленных в материалы дела доказательств и доводов ООО «РКС-Холдинг» о наличии признаков фактической аффилированности ООО «Виоком» по отношению к должнику вследствие нахождения ФИО3 в управлении юридического лица, единственным участником которого в этот же период являлась ФИО2, совершения цепочки экономически нецелесообразных цессий к неплатежеспособному должнику на условиях, недоступных независимым участникам рынка. Суды не применили к спорным правоотношениям правовые позиции о фактической аффилированности, уклонились от оценки доказательств фактической аффилированности ООО «Виоком» по отношению к должнику. Суды неверно распределили бремя доказывания приобретения требований к должнику за счет средств должника, не оценили доводы о наличии соглашения о покрытии и обстоятельства, указывающие на приобретение требований к должнику аффилированными лицами с противоправной целью.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения. 

Как видно из материалов дела, ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением от 08.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 19.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 29.12.2022 № 230, в ЕФРСБ – 21.12.2022.

ФИО2 обратилась в суд с заявлением о замене кредитора ПАО «Сбербанк России» на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника на сумму                      209 068 рублей 05 копеек. ФИО2 подала заявление об уточнении требований, в котором ходатайствует о замене банка на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника на сумму 218 960 рублей 72 копеек.

ООО «Виоком» обратилось в суд с заявлением о замене ПАО «Сбербанк России» на ООО «Виоком» в реестре требований кредиторов должника на сумму 1 398 536 рублей                 54 копеек.

Удовлетворяя заявления, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Кодекса).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Оценивая заявление ФИО2, суды учли, что ФИО2 предоставляла должнику финансирование в условиях осведомленности о состоянии последнего.

В пояснениях ФИО2 указала, что не приобретала задолженность должника, а является поручителем по кредитному договору, в силу указанного обстоятельства банком были списаны в безакцептном порядке денежные средства со счета поручителя ФИО2 в счет задолженности должника по кредитному договору в сумме 218 960 рублей 72 копеек. Таким образом, правопреемство возникло не на основании сделки, совершенной ФИО2, а на основании закона (статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации) в силу односторонних действий банка в соответствии с условиями договора поручительства.

Руководствуясь положениями Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 04.06.2020 № 306-ЭС20-224, суды правильно пришли к выводу о том, что требования ФИО2 в размере 218 960 рублей 72 копеек подлежат удовлетворению после погашения требований к должнику, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Относительно заявления ООО «Виоком» суды установили, что 19.04.2023 банком и ИП ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) № 1/Ц, по условиям которого банк передал, а ИП ФИО3 принял право требования к должнику в размере 1 398 536 рублей 54 копеек. ИП ФИО3 и обществом заключен договор уступки прав (требований) от 29.04.2023, по условиям которого ИП ФИО3 передал, а общество приняло право требования к должнику в размере 1 398 536 рублей 54 копеек. 

ООО «РКС-Холдинг» указывало, что ИП ФИО3 в период с 09.09.2011 по 28.06.2016 являлся генеральным директором ООО «СМУ-23», единственным участником которого, в этот же период являлась ФИО2; ИП ФИО3 приобрел право требования к должнику за номинальную стоимость; ИП ФИО3 передал право требования к должнику обществу без встречного предоставления; право требования приобреталось с целью контроля за процедурой банкротства должника. Общество и ИП ФИО3 пояснили, что ИП ФИО3 произвел уступку права требования к должнику в счет погашения своей задолженности перед обществом. В подтверждение указанного общество представило дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 29.04.2023, акт взаимозачета от 29.04.2023 № 1.

Суды отклонили доводы заявителя о том, что ООО «Виоком» является аффилированным лицом по отношению к должнику. Доказательств того, что цессионарий является аффилированным с должником лицом, замена произведена за счет денежных средств должника, замена производится исключительно с целью контроля процедуры банкротства во вред интересам независимых кредиторов, в материалы дела не представлены. 

Уступка произведена после возбуждения дела о банкротстве должника, выкуп долга осуществлен, когда было известно о неудовлетворительном состоянии должника. Препятствия к выкупу задолженности перед банком отсутствовали, в том числе, у ООО «РКС-Холдинг». 

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что указанные требования подлежат удовлетворению, поскольку материальное правопреемство состоялось.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, основаны на ином понимании заявителем норм права и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. 

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А32-54289/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                             И.М. Денека

Судьи                                                                                                            Е.В. Андреева 

                                                                                                                        Е.Г. Соловьев