РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-107197/23-62-889

г. Москва

10 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "ЛЕСПРОМИНВЕСТ" (117041, 

<

...>, ЭТАЖ 1 ПОМ VIII КОМ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2016, ИНН: 

<

***>)

к ФИО3

об обязании передать документы при участии:

От истца – ФИО4 (доверенность т 06.04.2023г., диплом).

От ответчика – ФИО5 (доверенность от 30.05.2023г., удостоверение адвоката). 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЛЕСПРОМИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3 об обязании передать документы согласно просительной части искового заявления..

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил свою обязанность по передаче документов о хозяйственной деятельности общества новому генеральному директору..

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕСПРОМИНВЕТ», зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>, код причины постановки на налоговый учет 772701001, адрес (место нахождения): 117041, 

<

...>, эт. 1, пом. VIII, ком. 11, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23- 63940544 по состоянию на 05.05.2023 г.

21.11.2022 г. внеочередным общим собранием участников ООО «ЛЕСПРОМИНВЕСТ», принято решение прекратить полномочия генерального директора общества ФИО3 (бывший генеральный директор), избрать генеральным директором общества ФИО6 с 21.11.2022г.

Сведения о новом генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ 05.04.2023г.

Как указывает истец в обоснование своих требований, общество не находится по адресу, зарегистрированному в качестве места нахождения в ЕГРЮЛ. Контакты бывшего генерального директора ФИО3 отсутствуют, сам он оспаривает результаты внеочередного собрания участников Общества от 21.11.2022.

Деятельность общества невозможна без находящихся у генерального директора документов. При этом, согласно прилагаемой выписке по счёту ООО «ЛЕСПРОМИНВЕСТ», у общества отсутствуют какие-либо денежные средства, на единственный счёт Общества наложены аресты судебных приставов-исполнителей.

Ссылаясь на необеспечение ответчиком передачу документов о деятельности общества новому генеральному директору, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В силу пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете).

На основании пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом ООО «Леспроминвест», не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в его личном владении истребуемых документов.

Проанализировав материалы настоящего дела, суд не выявил доказательств, наличие которых могло бы подтверждать факт нахождения истребуемых документов у ответчика.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств суд не усматривает злоупотребления ФИО3. правом в понимании статьи 10 ГК РФ.

Согласно материалам дела, учредительные документы, регистрационные документы, бухгалтерская отчетность, первичная учетная документация, кадровая документация были изъяты при выемки старшим оперуполномоченным 4 отделения ОЭБиПК УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве. До настоящего времени изъятые документы не переданы ответчику.

В отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7 (Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2021 по делу № А40-179979/20-179-284 Б).

Определением от 11.05.2023 по указанному выше делу на 27.07.2023 в 16 час. 00 мин. назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве.

Вся имеющаяся в распоряжении ответчика документация была предоставлена в рамках дела о банкротстве Общества, с которыми в частности знакомился ФИО8, который является представителем истца по настоящему делу.

Оригиналы учредительных документов предоставлялись ФИО8 в рамках дел № А40-231915/22-48-1838 и № А40-233342/22-104-1742 в которых рассматривался вопрос о переводе прав покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по результатам рассмотрения которых истцам отказано в удовлетворении требований.

Устав Общества и бухгалтерская документация Общества предоставлены так же в рамках дела № А40-149700/23-62-1242 в котором подлежит рассмотрению вопрос о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, доводы о том, что в распоряжении истца отсутствуют учредительные документы Общества, бухгалтерская документация Общества, первичная документация и печать Общества не соответствует действительности.

Кроме того, судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023 по делу № А40-266959/22-189-2166 решения общего собрания участников Общество, оформленные Протоколом общего собрания участников Общества от «21» ноября 2022 г. № 1/2022 признаны недействительными по иску ФИО3.

Одним из вопросов общего собрания участников Общества был прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО3, избрать генеральным директором Общества ФИО6 с 21.11.2022г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А40-266959/22 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023 оставлено без изменения. Судебные акты вступили в силу.

С учетом вышеприведенных норм суд при рассмотрении настоящего дела исходит из отсутствия оснований для удовлетворения иска и возложения на ответчика обязанности по передаче документации ООО «Леспроминвест».

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 65, 75, 110, 121, 123, 131, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСПРОМИНВЕСТ" (117041, 

<

...>, ЭТАЖ 1 ПОМ VIII КОМ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2016, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

ФИО1