Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73590/2021

17 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Логика»

ответчик: ФИО2

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева»

о взыскании убытков,

при участии

- от истца:  ФИО3 (доверенность от 07.08.2020),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 06.08.2021),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – истец, Общество, ООО «Логика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 (ответчик) в пользу Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – Компания, ООО «Поларис-Нева») 12 000 000 руб. убытков, 2 030 777 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

В ходе судебного разбирательства Общество уточнило размер процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых по состоянию на 16.11.2021 составил 2 248 914 руб. 43 коп.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем 28.12.2017 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Компании.

Согласно пункту 1.4 договора цена договора составляет 107 000 000 руб., из которых 20 000 000 руб. уплачены до подписания договора, оставшиеся 87 000 000 руб. подлежат уплате в течение года с момента заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным другим путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации; днем оплаты считается день поступления денежных средств на счет продавца. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2018 внесена запись о ФИО2 как единственном участнике Компании, 15.02.2018 – о ФИО2 как генеральном директоре Компании. 

Общество, ссылаясь на частичное (в сумме 33 500 000 руб.) исполнение ответчиком обязательства по оплате доли и неисполнение обязательства в остальной части, обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением покупателем своих обязательств.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А56-50515/2020 вышеуказанный договор купли-продажи от 28.12.2017 расторгнут; за Обществом признано право собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 100%; с Общества в пользу ФИО2 взыскано 33 500 000 руб., полученных по договору от 28.12.2017.

Впоследствии Обществом установлено, что оплата по договору купли-продажи от 28.12.2017 в размере 12 000 000 руб. произведена ФИО2 с расчетного счета Компании платежным поручением от 17.10.2018 № 9.

Указывая, что судебным актом по делу № А56-50515/2020 на Общество возложена обязанность вернуть ФИО2 денежные средства, уплаченные в том числе за счет денежных средств Компании, истец, как единственный участник Компании, считает, что на стороне ООО «Поларис-Нева» возникли убытки, причиненные ответчиком в связи с исполнением последним своих личных обязательств за счет Компании и без надлежащего  последующего возмещения понесенных расходов.

Данные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования положений части 3 статьи 40, части 1 статьи 44, части 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Не оспаривая факта перечисления денежных средств по договору купли-продажи от 28.12.2017 за счет денежных средств, принадлежащих Компании, ФИО2  указал, что между ООО «Поларис-Нева» и ответчиком 01.10.2018 был заключен договор процентного займа № Z01/10/2018 на сумму 12 000 000 руб. на срок до 01.10.2023. Финансовым поручением от 17.10.2018 ответчик просил ООО «Поларис-Нева» в счет договора займа произвести перечисление денежных средств на расчетный счет Общества. Также заключение договора займа было одобрено решением единственного участника ООО «Поларис-Нева» ФИО2 от 01.10.2018. Поскольку срок возврата суммы займа не наступил, то, по мнению ответчика, события, повлекшие причинение ущерба, не наступили.

Суд считает указанные доводы ответчика несостоятельными, так как представленное платежное поручение от 17.10.2018 содержит сведения о том, денежные средства перечисляются по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.12.2017, а не во исполнение договора займа. В этой связи суду не представляется возможным сделать о том, что представленный в материалы дела договор займа является реальной сделкой, при том, что пунктом 2.1 договора займа предусмотрено, что заимодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления на банковский свет заемщика и датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика (ответчика).

Представленное в дело финансовое поручение не содержит реквизитов ООО «Логика», а также содержит указание на иной договор (№ 01/10/2018).

Все документы, представленные ответчиком, составлены в одностороннем порядке (ФИО2), не направлялись ни Обществу, ни Компании до начала рассмотрения настоящего дела, об указанных документах отсутствуют упоминания в судебных актах по делу № А56-50515/2020, при том, что по результатам рассмотрения указанного дела ФИО2 получил право на возврат всей уплаченной по договору купли-продажи от 28.12.2017 суммы (33  500 000 руб.).

В этой связи возникновение договора займа и финансового поручения только в настоящем деле суд расценивает как действия, направленные  на уклонение ответчика от несения гражданско-правовой ответственности за совершенный в личных целях платеж в ущерб интересам третьего лица.

Представленное в материалы дела решение единственного участника Компании от 01.10.2018 об одобрении заключения договора займа не выдерживает никакой критики, так как в силу Закона № 14-ФЗ соответствующего одобрения на совершение сделки не требуется в случае, если Общество состоит из одного участника, являющегося, тем более, его единоличным исполнительным органом.

Таким образом, ФИО2, как единоличным исполнительным органом ООО «Поларис-Нева», израсходованы принадлежащие Компании 12 000 000 руб. в личных целях, вследствие чего требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

Обществом также заявлено о взыскании с ответчика 2 248 914 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 16.11.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

Расчет процентов проверен судом, признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с отнесением на ответчика обязанности по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» 12 000 000 руб. убытков и 2 248 914 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 16.11.2021.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета  94 245 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.