ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15831/2023

г. Челябинск

26 января 2024 года

Дело № А07-7073/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2023 по делу №А07-7073/2022.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленно - торговая группа» (далее- общество «Промышленно - торговая группа») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солис» (далее-общество «Солис») о взыскании задолженности в размере 12 095 064 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 249 823,4 руб. с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Билдинг-Строй» (далее-общество «Билдинг-Строй).

Определением суда от 02.11.2022 производство по делу №А07-7073/2022 было приостановлено до рассмотрения в рамках дела о банкротстве истца №А07-25238/2020 заявления конкурсного управляющего общества «Промышленно - торговая группа» ФИО2 о признании недействительными следующих сделок: договора поставки № 01/001 от 01.10.2018, заключенного между обществом «Промышленно - торговая группа» и обществом «Билдинг-Строй», договора уступки права требований № 1/07-2020 от 01.07.2020, заключенного между обществом «Промышленно -торговая группа» и обществом «Билдинг-Строй», акта взаимозачета № 25 от 01.07.2020, подписанного между обществом «Промышленно - торговая группа», обществом «Билдинг-Строй» и обществом «Солис».

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) уточнил исковые требования, согласно которым просил взыскать с ответчика основной долг в размере 12 095 064 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 462 270,72 руб. с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2023 (резолютивная часть объявлена 02.10.2023) исковые требования удовлетворены. С общества «Солис» в пользу общества «Промышленно - торговая группа»  взысканы: основной долг в размере 12 095 064 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 462 270, 72 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 12 095 064 руб., начиная с 03.10.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты. Взыскана с общества «Солис» в доход федерального бюджета  государственная пошлина в размере 95 787 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда, общество «Солис»  обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства: между обществом «Промышленно - торговая группа»  в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны и обществом «Солис» в лице генерального директора ФИО4, действующей на основании Устава, с другой стороны (далее - Стороны договора) был заключен договор поставки №15 от 20.03.2020 (далее - Договор), по условиям которого общество «Промышленно - торговая группа» обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию. Между обществом  «Промышленно - торговая группа», именуемое в дальнейшем «Цедент», с одной стороны, и обществом «Билдинг-Строй», именуемое в дальнейшем «Цессионарий», заключен договор №1/07-2020 от 01.07.2020 уступки прав требования. В соответствии с п. 1.1. договора цессии Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу «Солис» в размере 12 095 064, 00 руб. (двенадцать миллионов девяносто пять тысяч шестьдесят четыре рубля), возникшее из обязательства: Договор поставки ТМЦ № 15 от 20.03.2020, что подтверждается актом взаимозачета №25 от 01.07.2020 между обществом Промышленно - торговая группа», обществом «Билдинг-Строй» и обществом «Солис». Необходимо учесть, что между обществом «Промышленно - торговая группа» и обществом «Солис» проведен акт сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2020 года, согласно которому задолженность у общества «Солис» перед обществом «Промышленно - торговая группа» отсутствует. Обществом «Солис» выполнены обязательства перед обществом «Билдинг-Строй» в полном объеме, что подтверждается соответствующими документами. Апеллянт отмечает, что заявление подано 15.03.2022, принято заявление к производству 18.03.2022, однако заявитель расчет процентов делает по состоянию на 02.10.2023, не учитывая тот момент, когда заявителем приостановлено производство по делу № А07-7073/2022, т.е. происходило затягивание судебного дела, а также происходит злоупотребление правами со стороны заявителя. В связи с чем, ответчик привел свой контррасчёт процентов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.01.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом обществом «Промышленно - торговая группа» (далее – поставщик) и ответчиком обществом «Солис» (покупатель) был заключен договор поставки № 15 от 20.03.2020, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию. В дальнейшем поставляемая продукция именуется товаром (п. 1.1).

Поставщик обязуется поставлять товар, качество которого соответствует утвержденным требованиям, стандартам, сертификатам и другим документам, определяющими требования к качеству товара (п. 1.2).

Поставщик гарантирует соблюдение мер предосторожности при транспортировке и хранении товара с целью сохранения его пригодности к дальнейшему использованию и полезных качеств (п. 1.3).

Вместе с товаром поставщик обязуется передать покупателю документы, устанавливающие требования к качеству товара, а также иные сопутствующие документы, прилагаемые к товару его производителем (п. 1.4).

Поставщик гарантирует, что поставляемый Товар не находится под арестом, не является предметом залога и не обременен иными правами третьих лиц (п. 1.5).

Оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, а также иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом (п. 4.1).

Во исполнение указанного договора истец поставил, а ответчик принял товар, что подтверждается подписанным обеими сторонами универсальными передаточными документами № 25 от 01.04.2020 на сумму 1 362 594 руб., № 30 от 22.04.2020 на сумму 1 259 485 руб., № 29 от 20.04.2020 на сумму 1 726 032 руб., № 28 от 15.04.2020 на сумму 1 630 254 руб., № 27 от 10.04.2020 на сумму 942 651 руб., № 33 от 29.04.2020 на сумму 1 905 486 руб., № 26 от 07.04.2020 на сумму 905 623 руб., № 31 от 23.04.2020 на сумму 1 500 786 руб., № 32 от 21.04.2020 на сумму 862 153 руб. Задолженность ответчика составила 12 095 064 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия о погашении ответчиком задолженности. 

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные в претензии требования ответчиком не исполнены, в связи с чем, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании основного долга в размере 12 095 064 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 462 270,72 руб. с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. 

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как верно  установлено судом первой инстанции, договор поставки содержит все существенные условия, подписан сторонами, признаков незаключённости и недействительности не содержит.

Истцом обязательства по поставке товара были исполнены, что подтверждается подписанным обеими сторонами универсальными передаточными документами, представленными в материалы дела.

Ответчик иск не признал, указал, что долг погашен, так как между сторонами и третьи лицом был подписан акта взаимозачета № 25 от 01.07.2020 на сумму в размере 12 095 064 руб. 

Между тем, в рамках дела о банкротстве истца № А07-25238/2020 на рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего общества «Промышленно-Торговая Группа» ФИО2 о признании недействительными договора поставки № 01/001 от 01.10.2018, договора уступки права требований № 1/07-2020 от 01.07.2020, акта взаимозачета № 25 от 01.07.2020 и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2023 по делу № А07-25238/2020 заявление конкурсного управляющего истца удовлетворено. 

Судом определено: признать недействительными сделками: - договор поставки № 01/001 от 01.10.2018, заключенный между обществом «Промышленно_Торговая Группа» и обществом «Билдинг-Строй»; - договор уступки права требований № 1/07-2020 от 01.07.2020, заключенный между обществом «Промышленно-Торговая Группа» и обществом «БилдингСтрой»; - акт взаимозачета № 25 от 01.07.2020, заключённый между обществом «Промышленно_Торговая Группа», обществом «Билдинг-Строй» и обществом «Солис». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности общества «Промышленно-торговая группа» к обществу «Солис» по договору поставки №15 от 20.03.2020 в размере 12 095 064 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2023 по делу № А07-25238/2020 оставлено без изменения.

С учетом изложенного, доводы ответчика о наличии оплаты по спорному договору поставки обоснованно отклонены судом.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Принимая во внимание, что факт поставки подтверждается материалами дела, ответчик доказательств оплаты товара не представил и таковые в материалах дела отсутствуют (статьи 65, 66 АПК РФ), суд находит требование истца о взыскании основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 12 095 064 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 462 270,72 руб. за период с 02.04.2020 по 02.10.2023 (период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 исключен) и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 12 095 064 руб., начиная с 03.10.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 ГК РФ возникает с момента возникновения у ответчика соответствующего денежного обязательства.

Как указано в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Истцом расчет процентов представлен, проверен судом и признан верным. Так, истцом правильно определено начало течения периода просрочки исполнения денежного обязательства, учтены положения статей 191 и 193 ГК РФ, верно применена ключевая ставка Банка России, исключен период моратория.

Согласно абзацу 1 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

При таких обстоятельствах, требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы о необходимости исключения из периода начисления процентов период приостановления производства по делу отклоняются, как противоречащие нормам материального права.

Доводы о наличии оплаты опровергаются материалами дела.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2023 по делу №А07-7073/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                          С.В. Матвеева