032/2018-46453(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29143/2015

г. Краснодар

15 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном  заседании от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 3666124501,  ОГРН 1053600240870) – Терновских А.А. (доверенность от 11.01.2018), в отсутствие  финансового управляющего должника – Яцун С.В. – Журавлева И.Н., общества с  ограниченной ответственностью «Фондовые инвестиции» (ИНН 7702548344,  ОГРН 1047797016475), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о  времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети  Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Стандарт» на определение  Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2018 (судья Харитонов А.С.) и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018  (судьи Николаев Д.В., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу № А53-29143/2015,  установил следующее.  

В рамках дела о банкротстве Яцун С.В. (далее – должник) ООО «Стандарт»  обратилось с заявлением о разрешении разногласий с финансовым управляющим  должника по вопросу распределения денежных средств, вырученных от реализации  залогового имущества должника.  

Определением от 18.07.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 14.09.2018, разногласия разрешены; установлено, что денежные  средства, поступающие в конкурсную массу должника от реализации предмета залога,  подлежат распределению в соответствии с положениями пункта 5 статьи 213.27  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве) и пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

В кассационной жалобе ООО «Стандарт» просит отменить судебные акты,  ссылаясь на то, что к поручителю, исполнившему обязательства, переходят  принадлежащие основному кредитору права; ООО «Стандарт» имеет такие же права на  удовлетворение своих требований, как и ООО «Фондовые инвестиции».  

В отзыве ООО «Фондовые инвестиции» просит в удовлетворении жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель ООО «Стандарт» повторил доводы,  изложенные в жалобе и возражении на отзыв, касаются распределения 10% суммы,  вырученной от продажи предмета залога, подлежавших направлению на погашение  требований кредиторов первой и второй очереди.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, решением от 31.12.2015 должник признан  банкротом, в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина,  финансовым управляющим утвержден Журавлев И.Н.  

В рамках настоящего дела должника решением от 31.12.2015 в реестр включены  требования ООО «Фондовые инвестиции» в размере 315 127 175 рублей 07 копеек, из  которых 259 748 245 рублей 92 копеек основного долга, 5 771 938 рублей 35 копеек  процентов за пользование кредитом, 49 606 990 рублей 80 копеек неустойки, как  требования обеспеченные залогом имущества должника.  

В рамках дела о банкротстве № А53-10419/2013 в отношении ЗАО «Электронные  компоненты» определением от 06.03.2014 в реестр требований кредиторов  ЗАО «Электронные компоненты» включено требование ООО «Фондовые инвестиции» в  размере 363 096 125,28 рублей, в том числе 315 028 772 рублей 10 копеек основного долга  и 48 067 353 рублей 18 копеек процентов, из них 106 638 400 рублей как обеспеченные  залогом имущества должника.  

Требования ООО «Фондовые инвестиции» получены от ОАО «Банк Уралсиб»  (далее – банк) на основании договоров цессии от 17.04.2913, согласно которым банк  передал ОО «Фондовые инвестиции» права (требования) к ООО «Ай Си», вытекающие из  кредитных договоров от 03.07.2009 и 12.08.2011. В обеспечение обязательств  

ООО «Ай Си» по возврату банку полученных денежных средств банк и  ЗАО «Электронные компоненты» заключили договоры поручительства от 03.07.2009,  12.08.2011 и договоры залога от 03.07.2009; также в обеспечение обязательств  

ООО «Ай Си» по возврату банку полученных денежных средств банк и должник  заключили договоры поручительства и залога от 03.07.2009 и 12.08.2011.  

В рамках настоящего дела определением от 31.05.2016 в реестр требований  кредиторов должника включены требования ЗАО «Электронные компоненты» в размере  99 364 303 рублей 80 копеек, как лица, являвшегося поручителем и залогодателем по  обязательствам ООО «Ай Си», вытекающим из кредитных договоров, частично  погасившего требования ООО «Ай Си» перед ООО «Фондовые инвестиции» в размере  

99 364 303 рублей 80 копеек. В удовлетворении заявления об учете требований  ЗАО «Электронные компоненты», как обеспеченных залогом имущества должника,  отказано. Определением от 09.02.2017 в рамках дела о банкротстве должника произведена  процессуальная замена кредитора ЗАО «Электронные компоненты» на ООО «Стандарт».  

ООО «Стандарт» направило финансовому управляющему письмо от 15.03.2018, в  котором указало на то, что залоговое имущество должника реализовано на торгах по цене  15 600 тыс. рублей, в связи с чем ООО «Стандарт» направляет реквизиты для  перечисления суммы задолженности на его счет.  

Управляющий в ответе на данное письмо со ссылкой на пункт 30 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42  «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» указал, что  ООО «Стандарт», получивший права на основании договора цессии  от ЗАО «Электронные компоненты», частично исполнившего обязательство перед  кредитором по основному обязательству – ООО «Фондовые инвестиции», не имеет права  на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику (Яцун С.В.)  

до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному  обязательству.  

ООО «Стандарт», ссылаясь на указанную переписку с управляющим, обратилось с  заявлением о разрешении разногласий.  

Согласно пункту 5 статьи 213.7 Закона о банкротстве восемьдесят процентов  суммы, вырученной от реализации предмета залога, направляется на погашение  требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.  Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога,  вносятся на специальный банковский счет гражданина, открытый в соответствии со  статьей 138 Закона, в следующем порядке: десять процентов суммы, вырученной от  реализации предмета залога, для погашения требований кредиторов первой и второй  очереди в случае недостаточности иного имущества гражданина для погашения  указанных требований; оставшиеся денежные средства для погашения судебных расходов,  расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату  услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения  

возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога.  Денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и  второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете гражданина после  полного погашения указанных требований, включаются в конкурсную массу. Денежные  средства, оставшиеся после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату  вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц,  привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных  на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога,  направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества гражданина  требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета  

залога в соответствии с настоящим пунктом. Денежные средства, оставшиеся  после полного погашения расходов, предусмотренных настоящим абзацем,  

и требований кредиторов, обеспеченных залогом реализованного имущества, 

включаются в конкурсную массу. Не удовлетворенные за счет стоимости  

предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества гражданина, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей  очереди.  

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное  удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и  принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации) следует, что должник в обеспечительном обязательстве,  частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на  удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного  удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.  

Требования ООО «Фондовые инвестиции» в реестре требований кредиторов  должника установлены с учетом частичного погашения требований ООО «Фондовые  инвестиции» в рамках дела о банкротстве ЗАО «Электронные компоненты». Требования  ООО «Фондовые инвестиции» в реестре должника установлены, как обеспеченные  залогом, в размере 251 845 рублей 45 копеек процентов и 13 479 637 рублей 21 копейки  неустойки по договору от 03.07.2009 № 0009-09Л-3300; 183 748 245 рублей 92 копейки  основного долга, 1 110 291 рубля 13 копеек процентов, 26 861 686 рублей 92 копейки  неустойки по договору от 03.07.2009 № 0010-09/Л-3300; 76 млн рублей основного долга,  

4 409 801 рубля 77 копеек процентов за пользование кредитом, 9 265 666 рублей 67 копеек  неустойки по договору от 12.08.2011 № 0102-11/Л-3300.  

Как видно из материалов дела, залогодержателем предмета залога являлся банк,  впоследствии обременение имущества должника залогом зарегистрировано в пользу  ООО «Фондовые инвестиции» с учетом заключенных договоров цессии. Залогом  имущества должника, реализованного в рамках настоящего дела, обеспечены  обязательства по названным кредитным договорам. Указанные требования не погашены  полностью в рамках дела о банкротстве ЗАО «Электронные компоненты». Требования  ЗАО «Электронные компоненты» (правопреемник – ООО «Стандарт») не учтены в  реестре требований кредиторов должника как требования, обеспеченные залогом,  поскольку вступившим в законную силу определением от 31.05.2016 в удовлетворении  заявления об учете требований ЗАО «Электронные компоненты» в размере  

99 364 303 рублей 80 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника, отказано. 

Таким образом, вывод судов о распределении суммы, полученной от реализации  залогового имущества должника, в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 213.17  Закона о банкротстве, является правильным.  

Довод о том, что разногласия возникли в отношении распределения 10% стоимости  залогового имущества, заявлен в возражениях на отзыв на кассационную жалобу.  В письме к управляющему ООО «Стандарт» указало на направление реквизитов для  перечисления ему денежных средств в связи с поступлением денежных средств,  вырученных от продажи имущества должника. В заявлении о разрешении разногласий,  поданном в суд первой инстанции, ООО «Стандарт» не указывало на наличие разногласий  в распределении 10% стоимости реализованного залогового имущества либо на  распределение денежных средств в указанной части в нарушение абзаца 5 пункта 5  статьи 213.27 Закона о банкротстве; ООО «Стандарт» ссылалось на то, что его  правопредшественник частично погасил требования ООО «Фондовые инвестиции»,  поэтому при недостаточности денежных средств для погашения требований кредиторов  они должны быть распределены пропорционально суммам их требований.  

Кроме того, согласно абзацу пятому пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве,  денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и  второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете гражданина после  полного погашения указанных требований, включаются в конкурсную массу. В случае  отсутствия кредиторов первой и второй очереди применяется по аналогии правило абзаца  пятого пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве. Суды указали, что денежные средства  подлежат распределению в соответствии с положениями пункта 5 статьи 213.27 Закона о  банкротстве.  

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам,  

изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2018 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу  

 № А53-29143/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий М.Г. Калашникова  Судьи И.М. Денека  

 С.М. Илюшников