ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20919/2021

г. Киров

29 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.            

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2025 по делу № А82-20919/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод «Воды Углича» ФИО2 к ФИО1 о признании недействительной сделкой договора залога движимого имущества от 01.10.2020 № 1 и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод «Воды Углича» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод «Воды Углича» (далее – ООО «Завод «Воды Углича», должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительной сделкой договора от 01.10.2020 № 1 залога движимого имущества и применения последствий недействительности сделки.

Определением суда от  07.12.2022 к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа  от 06.09.2024 определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А82-20919/2021 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

При новом рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим направлено ходатайство об уточнении требований, в котором он просил:

- признать договор №1 залога движимого имущества во внесудебном порядке от 01.10.2020, заключенный между ООО «Завод «Воды Углича» и ФИО1, недействительной сделкой,

- применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата ответчиком в конкурсную массу ООО «Завод «Воды Углича» имущества:

№

Наименование

1

агрегат НД 1,0 ОР 1000/10К14МА

2

осушитель воздуха ОВ-132

3

колонка (редуктор)

4

печь разогрева преформ ПРТ-4У 

5

установка компрессорная К22 с фильтрационным модулем

6

полуавтомат выдува ПВ

7

полуавтомат выдува ПВ 3-600

8

полуавтомат выдува ПВ-600 У (до 5л)

9

полуавтомат розлива газированных напитков ЛД-8Г

10

полуавтомат розлива газированных напитков ЛД-8Г

11

полуавтомат розлива MP-02

12

пресс-форма 0,6 л полуавтомат ПАВ 600

13

пресс-форма 5 л

14

принтер Samsung ML-1615

15

принтер TBS-6100 mini

16

сатуратор СТ-2000

17

упаковочная линия УПЛ1-300

18

транспортер 4 м

19

транспортер К-01-6

20

укупорщик УКП-1000

21

упаковочная линия УПЛ 1-200 

22

упаковочная линия УПЛ 1-200 

23

водоподготовка для производства минеральной воды

24

водоподготовка для производства питьевой воды

25

водоподготовка для производства питьевой воды

26

емкость металлическая

27

изотермический резервуар длительного хранения СО2 

28

фильтр LM 3FM (TW)

29

фильтр EST-3 (DX)

30

штабелер Lema-1016

31

конвейер 4,5 м

32

накопительный стол

33

накопительный стол модель НС-1 № 050201

34

насос скважины

35

ОКА 2 12 М3/1 сатурационная установка

36

ОКА 2-14/1 отделение раздачи пищевых жидкостей

37

печь разогрева преформ ПРТ-4

38

печь разогрева преформ ПРТ-4У

39

этикетавтомат ЭР-8

40

этикетировочный автомат ЭР-8

41

установка очистки воды ОЗОН-М 2-5А

42

пресс-форма п/а 0,5 л

43

пресс-форма 1,5 л

44

паллетоупаковщик Basic 

45

каплеструйный принтер VJ 1220

46

винтовой модуль компактный NK60

47

автоматический котел на пеллетах  

48

тележка гидравлическая ОК 25-80

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 399 529,68 руб.

Уточнение требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

ФИО1 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению заявителя жалобы, суд неверно истолковал изложенную ответчиком письменную позицию от 29.10.2024, в которой изложены мотивы выдачи займа. ФИО1 утверждает, что ей не было известно о неплатежеспособности должника. ФИО1 видела, что завод работал, выпускал и отгружал продукцию, выплачивал заработную плату, закупал необходимые материалы и со сложной материальной ситуацией справлялся. До заключения спорного договора залога денежные обязательства перед ответчиком были частично исполнены. ФИО1 указывает, что не знала и не могла знать о письмах, направленных директором должника в адрес главы Администрации Угличского муниципального района, а также о наличии просроченной задолженности ООО «Завод «Воды Углича». Апеллянт ссылается на вступившее в законную силу преюдициальное определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2023 по делу № А82-20919/2021, которым определена правовая природа денежных средств, переданных ФИО1 должнику по договорам займа, которые в последующем были обеспечены залогом. Как отмечает апеллянт, по основанию неравноценности встречного исполнения обязательств могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение, к которым договор залога не относится, следовательно, он не может быть признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению ответчика, уточненные суммы стоимости похищенного имущества являются недостоверными и не могут быть определены на основании приобщенных заявителем письменных доказательствах. Договор залога от 01.10.2020 заключен в целях обеспечения исполнения обязательств должника по договорам займа, которые надлежащим образом исполнены ответчиком, что установлено вступившими в законную силу судебными актами. Договоры займа в установленном законом порядке не признаны недействительными. ФИО1 утверждает, что о предстоящем банкротстве должника не знала, поэтому приняла исполнение должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.08.2025.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что, рассматривая заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной Арбитражный суд Ярославской области ориентировался на Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу № А82-20919/2021, в рамках которого были обозначены обстоятельства сделки, которые должны были быть исследованы. В первой инстанции в полной мере рассмотрены обстоятельства заключения спорной сделки. Материалами дела подтверждается «дефолтное» состояние ООО «Завод «Воды Углича».

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.09.2025.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.02.2019 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «Завод «Воды Углича» (Заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно п.1.1 которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 500 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа полностью или по частям до 21.02.2020. В силу пункта 3.1 договора в случае невозвращения указанной суммы займа в определенный срок, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки до дня возврата Займодавцу.

15.07.2019 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «Завод «Воды Углича» (Заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно п.1.1 которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 298 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа полностью или по частям до 15.07.2020. В силу пункта 3.1 договора в случае невозвращения указанной суммы займа в определенный срок, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки до дня возврата Займодавцу.

20.08.2019 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «Завод «Воды Углича» (Заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно п.1.1 которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 100 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа полностью или по частям до 20.08.2020. В силу пункта 3.1 договора в случае невозвращения указанной суммы займа в определенный срок, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки до дня возврата Займодавцу.

01.10.2020 между ООО «Завод «Воды Углича» (Залогодатель) и ФИО1 (Залогодержатель) заключен договор № 1 залога движимого имущества во внесудебном порядке, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог с фактической передачей в обеспечение исполнения обязательства по договорам займов: от 21.02.2019 № б/н, 15.07.2019 №б/н, 20.08.2019 № б/н движимое имущество по перечню из 52 позиций (предмет залога).

Согласно пункту 1.3 договора залога стороны оценивают предмет залога в 1 012 014,00 руб. Изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора не является основанием для изменения или прекращения залога.

В соответствии с пунктом 1.4 договора залога залог по договору обеспечивает исполнение обеспеченного обязательства в части возврата основного долга в размере 882 090,00 руб. и суммы процентов по задолженности 129 924,00 руб.

На основании пунктов 2.1.1-2.1.3 договора залога Залогодатель обязуется оплатить задолженность по договорам займов в срок до 31.03.2021. При не возврате задолженности в срок до 31.03.2021 Залогодатель обязуется составить акт приема-передачи движимого имущества согласно пункту 1.1 договора залога и произвести передачу имущества 01.04.2021 в собственность Залогодержателя. Не совершать действия, которые могут повлечь утрату предмета залога или уменьшение его стоимости.

01.04.2021 ООО «Завод «Воды Углича» (Залогодатель) и ФИО1 (Залогодержатель) подписан акт приема-передачи залога (движимого имущества) по перечню из 52 позиций. Предмет залога передается в собственность Залогодержателю без повреждений. 

Ссылаясь на то, что договор залога заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора залога 01.10.2020 № 1 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Так, в соответствии с вышеназванной статьей под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 18.01.2022, оспариваемый договор залога заключен 01.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки ООО «Завод «Воды Углича» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества ввиду прекращения исполнения обязательств перед контрагентами, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, требования которых в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве включены в реестр требований кредиторов должника (ООО «Сельхозтехника», ПАО «ТНС энерго Ярославль»). 

Указанные обстоятельства согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Наличие задолженности перед кредиторами на дату совершения оспариваемого договора апеллянтом не опровергнуто, причины неисполнения ООО «Завод «Воды Углича» обязательств перед контрагентами, не связанные с недостаточностью денежных средств, из материалов дела не усматриваются, заявитель жалобы на наличие таких причин не сослался. Следовательно, предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у должника денежных средств и иного имущества в достаточном размере для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, суду не представлено.

Суд первой инстанции также обратил внимание, что 20.01.2020 генеральным директором ООО «Завод «Воды Углича» ФИО3 в адрес главы Угличского муниципального района направлено письмо с просьбой погасить задолженность завода по оплате электроэнергии за обслуживание скважины, по оплате долга по покупке воды. Из письма следует, что у завода очень тяжелое финансовое положение, на грани банкротства, имеются долги, которые завод не может погасить самостоятельно.           

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что совершение оспариваемой сделки имело место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед кредиторами, что характеризует ООО «Завод «Воды Углича» неплатежеспособным в спорный период.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Перечень лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, изложен в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный, исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

В соответствии с Единым государственным реестром юридических лиц учредителями ООО «Завод «Воды Углича» являются: ФИО3 (доля 50%) и ФИО4 (доля 50%).

При рассмотрении настоящего спора судом обоснованно принято во внимание, что ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки являлась супругой учредителя должника – ФИО4, то есть должник и ответчик входят в одну группу лиц, следовательно, являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, пока не доказано обратное, презюмируется знание ответчика о финансовом состоянии должника, наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. 

В материалы дела не представлено доказательств, исключающих осведомленность ФИО1 о неплатежеспособности должника, презумпция осведомленности ответчика надлежащим образом не опровергнута.

Напротив, в представленной 29.10.2024 правовой позиции ФИО1 указала, что ей, как работнику предприятия, было известно о негативной кредитной истории завода, что не позволяло самому юридическому лицу получить кредит в банке. Предприятие часто испытывало дефицит в денежных средствах. То обстоятельство, что ФИО1 было известно о направлении заемных денежных средств на погашение необходимых платежей: уплату налогов, погашение кредитов и займов, оплату коммунальных услуг, выплату заработной платы, приобретение расходных материалов для производства продукции вопреки позиции апеллянта не опровергает факт её осведомленности о тяжелом финансовом состоянии должника и недостаточности его активов для расчетов с контрагентами. 

По мнению конкурсного управляющего, спорные правоотношения ООО «Завод «Воды Углича» и ФИО1 по своей правовой природе являются компенсационным финансированием (имеют корпоративный характер).

Согласно пункту 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и  аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Изначально договоры беспроцентного займа от 21.02.2019, от 15.07.2019 и от 20.08.2019 заключались на срок до 21.02.2020, до 15.07.2020 и до 20.08.2020 соответственно.

Займы в установленные договорами сроки должником не возвращены. 

01.10.2020 между ООО «Завод «Воды Углича» (Залогодатель) и ФИО1 (Залогодержатель) заключен договор № 1 залога движимого имущества, в пункте 2.1.1 которого отражено, что задолженность по договорам займа должна быть погашена до 31.03.2021.

Должник и ответчик заключили договор залога имущества как обеспечивающую сделку спустя длительное время после заключения договоров займа и наступления сроков их возврата, что не соответствует практике выдачи заемных средств с залогом имущества, поскольку, как правило, указанные сделки совершаются одновременно, если заимодавец преследует цель получить надлежащее исполнение обязательств по возврату займа.

ФИО1 не представила доказательств, что она заключала аналогичные договоры займа и залога с иными, не аффилированными юридическими лицами, находящиеся в таком же финансовом положении, что и ООО «Завод «Воды Углича».

ФИО1 с учетом её аффилированности по отношению к должнику не могла не осознавать высокий риск невозврата денежных средств последним.

Доказательств того, что заключение договоров займа на подобных условиях для ФИО1 являлось объективно выгодными сделками не представлено, равно как и не раскрыты разумные причины, по которым договоры займа были заключены на указанных условиях именно с должником.

Доказательств того, что после наступления срока возврата займов ФИО1 обращалась к должнику с претензиями об их возврате или с соответствующим заявлением в суд, не представлено.

Невостребование при наличии совокупности перечисленных обстоятельств задолженности в разумный срок, равно как и отказ от ординарных мер по ее взысканию, предусмотренных законом или договором, либо продление сроков возврата долга может свидетельствовать об одной из форм компенсационного финансирования должника.

С учетом того, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, в силу статьи 65 АПК РФ на последнем лежало бремя доказывания того, что в рассматриваемых отношениях стороны действовали самостоятельно, независимо друг от друга, в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным, продиктованным интересами контролирующего должника лица.

При наличии признаков взаимосвязанности должника – юридического лица по отношению к ответчику и соответствующего согласованного характера их поведения, ответчик обязан исключить любые разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, поскольку их неустранение подлежит толкованию в пользу независимых кредиторов.

Заёмные денежные средства не были востребованы кредитором-ответчиком в течение длительного периода времени, а также в период, когда у должника возникли признаки неплатежеспособности и неисполненные требования кредиторов. Лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что задолженность перед ПАО «ТНС энерго Ярославль» у ООО «Завод «Воды Углича» начала образовываться с сентября 2019 года, перед ООО «Сельхозтехника» – с февраля 2020 года и в дальнейшем только увеличивалась.

Разумные мотивы незаинтересованности займодавца ФИО1 во взыскании задолженности в принудительном порядке не раскрыты.

Задолженность перед ответчиком длительное время наращивалась, а меры к обеспечению возврата займов посредством заключения договора залога от 01.10.2020 были предприняты ФИО1, когда состояние должника стало неустойчивым, нестабильным, а его деятельность – убыточной, а также появилась значительная задолженность перед внешними кредиторами.

Как следует из материалов дела, оспариваемым договором залога ФИО1 продлила должнику срок возврата займов, что свидетельствует о предоставлении компенсационного финансирования должнику под влиянием контролирующего должника лица в условиях имущественного кризиса ООО «Завод «Воды Углича».

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что заключение договора залога обусловлено использованием одним из учредителей должника – ФИО4 (супругом ФИО1) преимуществ своего положения, при этом опосредующие отсрочку исполнения заемных обязательств риски нивелированы передачей в залог всего имущества должника (доказательств обратного не представлено), используемого в его хозяйственной деятельности, при наличии независимых кредиторов.

При наличии неисполненных в полном объеме обязательств перед независимыми кредиторами, переход к расчетам по возврату компенсационного финансирования с аффилированным кредитором может осуществляться только за счет чистой прибыли должника. Иной подход влечет причинение вреда имущественным правам внешних кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате заключения оспариваемого договора залога произошло удовлетворение заинтересованным по отношению к должнику кредитором ФИО1 своего требования путем возврата займа (ранее предоставленного компенсационного финансирования) посредством получения заложенного имущества и повлекло уменьшение размера имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, что подтверждает причинение вреда имущественным правам кредиторов. Между тем за счет включения в конкурсную массу спорного имущества и его реализации возможно погашение требований независимых кредиторов должника полностью или частично. 

Получение ФИО1 по акту приема-передачи от 01.04.2021 спорного имущества  ООО «Завод «Воды Углича» свидетельствует о возврате компенсационного финансирования, к порядку удовлетворения которого применяется специальный режим (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), что отражено в оспариваемом определении. 

Действия сторон по заключению договора залога от 01.10.2020 в настоящем случае нарушают положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и были направлены на вывод активов должника с целью избежания обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал указанный договор залога недействительным. 

Конкурсный управляющий указал, что договор залога №1 движимого имущества является неравноценной сделкой. Предмет залога (52 единицы оборудования) оценен сторонами в 1 012 014 руб., при этом независимая оценка имущества сторонами не проводилась. Службой судебных приставов 8 единиц имущества ООО «Завод «Воды Углича» оценены в 1 298 589 руб.,  тогда как сторонами договора залога - ООО «Завод «Воды Углича» и ФИО1 52 единицы имущества оценены в 1 012 014 руб., что явно указывает на нерыночность условий сделки.

В адрес конкурсного управляющего Угличским районным отделением судебных приставов УФССП России по Ярославской области направлены отчеты об оценке рыночной стоимости имущества, согласно которым на дату оценки 30.09.2021:

- рыночная стоимость транспортера, упаковочной линии, двух полуавтоматов розлива газированных напитков составила 637 713 руб.,

- рыночная стоимость полуавтомата выдува ПВ составила 162 563 руб.,

- рыночная стоимость двух винтовых компрессоров составила 335 750,00 руб.,

- рыночная стоимость печи разогрева преформ ПРТ составила 162 563 руб.

Более того, из условий спорного договора залога следует, что предмет залога оценен в 1 012 014 руб. и обеспечивает обязательства должника в части возврата основного долга на сумму 882 090 руб. при общей сумме займа по трем договорам – 898 000 руб. Задолженность по спорным договорам займа частично погашена заводом на момент заключения договора залога, не смотря на это ФИО1 приняла в счет погашения задолженности все залоговое имущество стоимостью 1 012 014 руб. 

Действительно, согласно абзацу 6 пункта 8 Постановления № 63 сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал договор № 1 залога движимого имущества от 01.10.2020 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку из имущественной массы должника выбыли активы несоразмерные имеющимся у него обязательствам перед ответчиком, что свидетельствует о причинении вреда имущественным права кредиторов должника. 

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется; доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы обособленного спора не представлены.

Оспариваемое определение суда от 12.06.2025 соответствует правовым позициям, изложенным в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно отзыву ФИО1 спорное имущество находится в ее распоряжении, за исключением двух компрессоров К-22 и двух компрессорных установок (№№ 30, 32, 44, 45 перечня акта приема-передачи залога от 01.04.2021), рыночная стоимость которых составляет 218 000 руб.

Вместе с тем документального подтверждения рыночной стоимости спорного имущества в размере 218 000 руб. ответчиком не представлено.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался имеющимися в материалах дела документами, не опровергнутыми апеллянтом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции. Так, стоимость утраченного ответчиком имущества составляет 399 529,68 руб., а именно:

- стоимость компрессора К-22 с фильтром ФМ, 000000026 – 31 186,44 руб., стоимость компрессора К-22 с фильтром ФМ-60/16, 000000027 – 32 593,24 руб. (в соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01.01 за январь 2018-декабрь 2020),

- стоимость двух установок компрессорных винтовых составляет 335 750 руб. (в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости УФССП России по Ярославской области на дату оценки 30.09.2021).

Не соглашаясь с документальным обоснованием стоимости, представленной конкурсным управляющим, ответчик в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ документально не подтвердил свои возражения. 

Ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости ответчик не заявил, в связи с чем несет риск несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, в качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно возложил обязанность на ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Завод «Воды Углича» имущество, переданное по акту приема-передачи от 01.04.2021 (за исключением утраченного оборудования), и взыскал с ответчика стоимость утраченного оборудования.

Ссылка заявителя жалобы на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2023 по делу № А82-20919/2021 отклоняется судебной коллегией, поскольку в данном случае предметом настоящего обособленного спор является договор залога от 01.10.2020, являющийся самостоятельной сделкой, а не платежи во исполнение договоров займа. 

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах дела доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2025 по делу № А82-20919/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Н. Хорошева

Т.М. Дьяконова

А.С. Калинина