АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

     ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                 Дело № А45-8692/2022

Резолютивная часть  объявлена 18 июля 2022 года

В полном объёме изготовлено 21 июля 2022 года

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Новосибирский авторемонтный завод" (ОГРН 

<

***>), г Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "СахаСканСервис" (ОГРН 

<

***>), г. Якутск о расторжении договора купли-продажи 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Колыматранс" (ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО1 (доверенность б/н от 01.03.2022, паспорт, диплом),

установил:

акционерное общество "Новосибирский авторемонтный завод" (далее – истец, АО "НовосибАРЗ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СахаСканСервис" (далее – ответчик, ООО "СахаСканСервис") о расторжении договора купли-продажи. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "Колыматранс" (далее – третье лицо, ООО "Колыматранс").

В обоснование иска истец приводит обстоятельства исполнения сторонами договора купли-продажи № 267 от 09.07.2021, согласно условиям которого АО «НовосибАРЗ» обязалось изготовить и поставить в адрес ООО «СахаСканСервис» полуприцепы 98131D в количестве 20 штук на общую сумму 63 060 000 руб. В феврале 2022 года в связи с проведением специальной военной операции на Украине ряд иностранных компаний приостановили поставки комплектующих, которые используются при производстве полуприцепов, другие значительно увеличили стоимость комплектующих, в результате чего себестоимость производства полуприцепов выросла в 2 раза. Кроме того, из-за нестабильности рынка под вопросом остается возможность дальнейшего производства полуприцепов. В связи с изложенным АО «НовосибАРЗ» по независящим от него обстоятельствам не имеет возможности исполнить свои обязательства на условиях, предусмотренных заключенным договором, в связи с чем на основании статьи 451 ГК РФ истец направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи. В связи с непоступлением ответа на предложение расторгнуть договор истец обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик в отзыве указывает, что договор купли-продажи № 267 от 09.07.2021 был заключен под нужды конкретного клиента ответчика (конечного покупателя), а именно - ООО «Колыматранс» в рамках исполнения договора купли-продажи № НАРЗ-1207 от 12.07.2021. Поскольку третье лицо выразило согласие расторгнуть договор купли-продажи № НАРЗ-1207 от 12.07.2021, ответчик оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

Третье лицо отзывом указывает, что не может согласиться с доводами истца переносе сроков поставки полуприцепов. В соответствии с договором поставки все изменения о переносе сроков либо иные изменения условий договора возможны при условии заключения соответствующего дополнительного соглашения. Каких-либо дополнительных соглашений о переносе сроков поставки не заключалось, следовательно, ссылка на переписку между сторонами как основание для переноса срока поставки не обоснованы. Однако, в тоже время, принимая во внимание столь существенную просрочку исполнения обязательств по поставке полуприцепов (более 5 месяцев) ООО "Колыматранс" утратило интерес к поставке товара по договору купли-продажи № НАРЗ-1207 от 12.07.2021. Таким образом, необходимость в поставке полуприцепов отсутствует. В связи с чем, полагает требования о расторжении подлежат удовлетворению.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителя истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом между АО "НовосибАРЗ" (поставщик) и ООО "СахаСканСервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 267 от 09.07.2021 (далее – договор № 267) согласно условиям которого АО «НовосибАРЗ» обязалось в срок до 20.12.2021 изготовить и поставить в адрес ООО «СахаСканСервис» полуприцепы 98131D в количестве 20 штук на общую сумму 63 060 000 руб.

Договор № 267 был заключен ООО "СахаСканСервис" в целях исполнения обязательств перед третьим лицом (ООО "Колыматранс") по договору купли-продажи № НАРЗ-1207 от 12.07.2021 (далее – договор № НАРЗ-1207). 

Как указывает истец, 13 декабря 2021 года от ООО «СахаСканСервис» было получено письмо с просьбой рассмотреть вопрос о переносе срока исполнения договора на май 2022 года с сохранением цены договора купли-продажи № 267 от 09.07.2021 в связи с тем, что конечный покупатель (ООО "Колыматранс") не приобрел соответствующие тягачи из-за проблем с комплектующими и полупроводниками.  

Истец согласился перенести срок поставки на 20 марта 2022 года, о чем сообщил ответчику 17 декабря 2021 года.

В феврале 2022 года в связи с проведением специальной военной операции на Украине ряд иностранных компаний приостановили поставки комплектующих, которые используются при производстве полуприцепов, другие значительно увеличили стоимость комплектующих, в результате чего себестоимость производства полуприцепов выросла в 2 раза. Кроме того, из-за нестабильности рынка под вопросом оказалась возможность дальнейшего производства полуприцепов.

При таких обстоятельствах в настоящее время АО «НовосибАРЗ» по независящим от него обстоятельствам не имеет возможности исполнить свои обязательства на условиях, предусмотренных заключенным договором № 267.

11 марта 2022 года истец проинформировал ответчика о сложившейся ситуации на рынке.

23 марта 2022 года истец направил ответчику посредством электронной почты info@scan14.ru, указанной на официальном бланке ответчика, предложение о расторжении договора купли-продажи №267 от 09.07.2021.

25 марта 2022 года предложение расторгнуть договор было направлено посредством Почты России (почтовый идентификатор ED206397617RU). 28 марта 2022 года письмо вручено ответчику.

Согласно пункту 6.2. договора № 267 срок рассмотрения претензии - 10 календарных дней с момента получения. Ответ на предложение истца от ответчика не поступил.

Как указывает истец в момент заключения договора АО «НовосибАРЗ» не могло предположить, что ситуация не только на внутреннем, но и на мировом рынке изменится настолько, что производство полуприцепов по установленным в договорах ценам станет убыточным, а в связи с введенными в отношении Российской Федерации санкциями и невозможным на тех условиях, которые предполагались в июле 2021 года. Если бы истец мог предположить такие глобальные изменения, договор не был бы заключен. Более того, истец не дал бы своего согласия на перенос сроков исполнения договора № 267 по просьбе ответчика. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

В соответствии со статьей 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор, либо неполучения ответа в срок, установленный договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

На основании положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 456 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

По правилам пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Из пункта 1 статьи 451 ГК РФ следует, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 451 ГК РФ при существенном изменении обстоятельств, предъявляющая в суд соответствующее требование сторона должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер изменения обстоятельств.

Как установлено судом, в спорной ситуации основанием для расторжения договора купли-продажи № 267 от 09.07.2021 в судебном порядке истец посчитал события февраля 2022 года, когда ряд иностранных компаний приостановили поставки комплектующих, которые используется при производстве полуприцепов, другие значительно увеличили стоимость комплектующих, в результате чего себестоимость производства полуприцепов выросла в 2 раза.

В момент заключения договора АО «НовосибАРЗ» не могло предположить, что ситуация не только на внутреннем, но и на мировом рынке изменится настолько, что производство полуприцепов по установленным в договорах ценам станет убыточным, а в связи с введенными в отношении Российской Федерации санкциями и невозможным на тех условиях, которые предполагались в июле 2021 года. Если бы АО «НовосибАРЗ» могло предположить такие глобальные изменения, договор не был бы заключен. Более того, истец не дал бы своего согласия на перенос сроков исполнения договора по просьбе ответчика.

Поставка полуприцепов по установленной договором № 267 цене приведет к значительным убыткам истца и к получению при этом ответчиком дополнительной выгоды в таком же размере, что нарушит баланс интересов сторон договора.

Истец указывает, что из предусмотренных спецификацией к договору №267 комплектующих не поставляются в Россию с марта 2022 года семь позиций, а именно: тормозная система, 12-ти тонные оси, автошины (в том числе и запасное колесо), шкворни, фитинги под контейнеры, рым-петли.

В подтверждение истцом также представлены письма поставщиков комплектующих ООО «БПВ-ост» № 049 от 28.02.2022,  ООО «Йост-Рус» б/н от 01.03.2022. 

Замена указанных частей полуприцепов приведет к невозможности гарантировать качество конечной продукции по цене, превышающей договорную, поскольку после отказа иностранных производителей поставлять свою продукцию в Россию, российские производители также значительно подняли цены.

Более того, 12-тонные оси не производятся в России для коммерческого использования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи № 267 от 09.07.2021, переписку сторон, учитывая подтверждение существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, принимая во внимание, трудности с поставкой некоторых комплектующих, принимая во внимание позицию ответчика и третьего лица, суд приходит к выводу о  наличии оснований для расторжения договора купли-продажи № 267 от 09.07.2021.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению истцу ответчиком.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

расторгнуть договор купли-продажи № 267 от 09.07.2021, заключенный  акционерным обществом "Новосибирский авторемонтный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "СахаСканСервис".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СахаСканСервис" (ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Новосибирский авторемонтный завод" (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова