АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-14514/2020

г.Тверь

14 января 2021 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Пугачева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей от заявителя – ФИО2 (онлайн), от ответчика – не явился, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу, г.Орел 

к Закрытому акционерному обществу «Возрождение», дер.Заболотье Спировского района

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 12 по Тверской области, г.Тверь

о принудительном исполнении предписания, 

У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу (далее – заявитель, Центробанк) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Закрытому акционерному обществу «Возрождение» (далее – ответчик, Общество) в котором просит обязать Закрытое акционерное общество «Возрождение» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 

<

***>) исполнить требования, изложенные в предписании от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100, а именно: представить в Банк России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении, предусмотренные Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».    

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении. 

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Возрождение» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Заявителем выявлено нарушение Обществом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении. 

В целях устранения Обществом данного нарушения заявителем в его  адрес  было  направлено  предписание  об  устранении  нарушений законодательства Российской Федерации от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100 (далее - Предписание) со сроком исполнения в течение 90 календарных дней с даты получения Предписания. В ответ на предписание Общество должно было представить заявителю документы, необходимые для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении, подготовленные в соответствии с требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления ФГУП «Почта России» (номер отслеживания - 30200034779816) Предписание было вручено адресату 20.04.2019. Срок исполнения Предписания - 19.07.2019 включительно.

В ответ на Предписание Обществом 18.07.2019 (вх. 143941) было представлено ходатайство от 18.07.2019 № 3 о продлении срока исполнения Предписания на 90 календарных дней. Указанное ходатайство было удовлетворено заявителем письмом от 26.07.2019 № 154-26-16/12458 с продлением срока исполнения Предписания до 25.10.2019 включительно.

В ответ на данное письмо Обществом 23.10.2019 вх. № 210895 было представлено ходатайство от 22.10.2019 № 6 о продлении срока исполнения Предписания на 90 календарных дней. На основании данного ходатайства заявителем в адрес Общества было направлено предписание от 25.10.2019 № Т154-26-16/17789 (далее - Предписание 2) о внесении изменений в Предписание в части срока его исполнения до 23.01.2020 включительно.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления ФГУП «Почта России» Предписание 2 было вручено адресату 29.10.2019.

По состоянию на 23.01.2020 документы, запрашиваемые в Предписании, Общество заявителю не представило. Таким образом, Общество, не    устранив    указанные    в    Предписании    нарушения законодательства Российской Федерации, не исполнило Предписание.

31.01.2020 сотрудником заявителя были составлены и направлены в Отделение Тверь мотивированные заключения о выявлении признаков административного правонарушения в отношении Общества (№ 121462/МЗ) и его генерального директора ФИО3 (№ 121466/МЗ). По результатам рассмотрения мотивированных заключений Отделением Тверь были составлены протоколы об административном правонарушении в отношении Общества № ТУ-28-ЮЛ-20-2850/1020-1 от 26.02.2020 и в отношении генерального директора № ТУ-28-ДЛ-20-3650/1020-1 от 06.03.2020.

По итогам рассмотрения дел об административных правонарушениях Отделением Тверь вынесены Постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении в отношении Общества (№ ТУ-28-ЮЛ-20-2850/3140-1 от 06.03.2020) и генерального директора (№ ТУ-28-ДЛ-20-3650/3140-1 от 16.03.2020), согласно которым дела об административных правонарушениях были прекращены по малозначительности, Обществу и генеральному директору объявлено устное замечание.

Впоследствии заявителем в адрес Общества было направлено письмо от 24.09.2020 № Т154-26-14/12883 о необходимости исполнения Предписания Банка России, в ответ на которое Обществом представлено письмо (исх. от 08.10.2020 № 10) о невозможности представления запрашиваемых документов ввиду их отсутствия.

По состоянию на 19.10.2020 Обществом не представлены заявителю документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В связи с исчерпанием иных средств воздействия, Центробанк обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма ВАС РФ от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется на статью 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 указанного закона в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

-в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

-о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Исходя из системного анализа приведенных норм, рассмотрение дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений, относится к компетенции арбитражных судов.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Как следует из материалов дела, Центробанк обратился в суд с требованием об обязании Общества исполнить требования предписания Банка России от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100.

Указанное предписание выдано ответчику в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Указанием Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее по тексту - Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У).

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22,04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 4.1. и 4.2 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Таким образом, предписание Банка России от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100 выдано уполномоченным органом.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок. Срок для исполнения предписания устанавливает должностное лицо Банка России в пределах от одного до 30 рабочих дней с даты получения предписания.

Как следует из материалов дела, Заявителем выявлено нарушение Обществом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, размещенных при учреждении. 

В целях устранения Обществом данного нарушения заявителем в его  адрес  было  направлено  предписание  об  устранении  нарушений законодательства Российской Федерации от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100 (далее - Предписание) со сроком исполнения в течение 90 календарных дней с даты получения Предписания. В ответ на предписание Общество должно было представить заявителю документы, необходимые для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении, подготовленные в соответствии с требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления ФГУП «Почта России» (номер отслеживания - 30200034779816) Предписание было вручено адресату 20.04.2019. Срок исполнения Предписания - 19.07.2019 включительно.

В ответ на Предписание Обществом 18.07.2019 (вх. 143941) было представлено ходатайство от 18.07.2019 № 3 о продлении срока исполнения Предписания на 90 календарных дней. Указанное ходатайство было удовлетворено заявителем письмом от 26.07.2019 № 154-26-16/12458 с продлением срока исполнения Предписания до 25.10.2019 включительно.

В ответ на данное письмо Обществом 23.10.2019 вх. № 210895 было представлено ходатайство от 22.10.2019 № 6 о продлении срока исполнения Предписания на 90 календарных дней. На основании данного ходатайства заявителем в адрес Общества было направлено предписание от 25.10.2019 № Т154-26-16/17789 (далее - Предписание 2) о внесении изменений в Предписание в части срока его исполнения до 23.01.2020 включительно.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления ФГУП «Почта России» Предписание 2 было вручено адресату 29.10.2019.

По состоянию на 23.01.2020 документы, запрашиваемые в Предписании, Общество заявителю не представило. Таким образом, Общество, не    устранив    указанные    в    Предписании    нарушения законодательства Российской Федерации, не исполнило Предписание.

31.01.2020 сотрудником заявителя были составлены и направлены в Отделение Тверь мотивированные заключения о выявлении признаков административного правонарушения в отношении Общества (№ 121462/МЗ) и его генерального директора ФИО3 (№ 121466/МЗ). По результатам рассмотрения мотивированных заключений Отделением Тверь были составлены протоколы об административном правонарушении в отношении Общества № ТУ-28-ЮЛ-20-2850/1020-1 от 26.02.2020 и в отношении генерального директора № ТУ-28-ДЛ-20-3650/1020-1 от 06.03.2020.

По итогам рассмотрения дел об административных правонарушениях Отделением Тверь вынесены Постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении в отношении Общества (№ ТУ-28-ЮЛ-20-2850/3140-1 от 06.03.2020) и генерального директора (№ ТУ-28-ДЛ-20-3650/3140-1 от 16.03.2020), согласно которым дела об административных правонарушениях были прекращены по малозначительности, Обществу и генеральному директору объявлено устное замечание.

Впоследствии заявителем в адрес Общества было направлено письмо от 24.09.2020 № Т154-26-14/12883 о необходимости исполнения Предписания Банка России, в ответ на которое Обществом представлено письмо (исх. от 08.10.2020 № 10) о невозможности представления запрашиваемых документов ввиду их отсутствия.

По состоянию на 19.10.2020 Обществом не представлены заявителю документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Действия ответчика по неисполнению законного предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, при этом довод ответчика о не ведении Обществом хозяйственной деятельности в данном случае не имеет правового значения (абз. 3 ч. 1 ст. 2 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (14.01.2021) предписание от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100 ответчиком не исполнено (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), требование заявителя подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав Общества, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; Обществом не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

Изложенное не противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 01.10.2018 № 304-ЭС18-14549. 

В настоящее время Общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 НК РФ, из разъяснений, данных по вопросу 3 в «Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года», утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

Учитывая результат рассмотрения дела, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тверской области

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество «Возрождение» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 

<

***>) исполнить требования, изложенные в предписании от 11.04.2019 № Т154-26-16/6100, а именно: представить в Банк России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении, предусмотренные Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».    

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Возрождение» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2002, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тверской области.

    Судья                                                                           А.А. Пугачев