ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27384/2023

23 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Овчинниковым В.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 16.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17976/2024)  ООО «СТК»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2024 по делу № А56-27384/2023/тр.5(судья  ФИО1), принятое по заявлению ООО «Авангард» о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтранском» 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 23.03.2023 посредством системы «Мой арбитр» поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 25 по г. Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройтранском» несостоятельным (банкротом). 

В последующем 27.05.2023 в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройтранском» также обратилось общество с ограниченной ответственностью «Авангард». 

Определением арбитражного суда от 05.06.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Авангард» принято к производству, общество с ограниченной ответственностью «Авангард» уведомлено о том, что его заявление будет назначено к рассмотрению после рассмотрения вопроса об обоснованности заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 25 по г. Санкт-Петербургу. 

Определением от 07.07.2023 после устранения налоговым органом обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление принято к производству. 

Решением арбитражного суда от 30.09.2023 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройтранском» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано. 

Определением от 19.01.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки) (резолютивная часть судебного акта объявлена 11.01.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

21.02.2024 (зарегистрировано 22.02.2024) в арбитражный суд от ООО «Авангард» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 112 201 649,18 руб. основного долга и 24 246 332,91 руб. процентов.

Впоследствии до начала судебного заседания от кредитора поступило уточненное требование, в котором он просил включить в реестр следующие суммы - 112 201 649,18 руб. основного долга и 34 193 845,27 руб. процентов.

Определением от 04.05.2024 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройтранском» требование ООО «Авангард» в размере 112 201 649,18 руб. задолженности, 30 543 894,68 руб. процентов, а также 3 611 460,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Указал, что требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит учету отдельно в реестре как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Должник (жалоба подписана представителем по доверенности, выданной и.о. генерального директора ФИО3) не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда изменить. Применить к правоотношениям сторон - ООО «СТК», ООО «АВАНГАРД» в части взыскания неустойки статьи 395 ГК РФ. Применить к правоотношениям сторон статьи 333 ГК РФ в части взыскания неустойки, размер неустойки снизить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что мировым соглашением и, соответственно, определением суда об утверждении мирового соглашения, установлена ссылка на дополнительное соглашение, пункт 1 которого должен быть применен как к пункту 4, так и к пункту 5 мирового соглашения; суд не учел, что из пункта 5 соглашения также прямо и очевидно не следует, что начисляемые проценты имеют другую правовую природу, в частности правовую природу статьи 317.1 ГК РФ. Должник настаивает на том, что в пункте 5 соглашения указано на начисление процентов на сумму, представляющую собой именно долг, что уже само по себе определенно свидетельствует о том, что такие проценты обладают штрафным характером, и не свидетельствует о возможности применения к правоотношениям сторон правил статьи 317.1 ГК РФ.

Также, должник ссылался на невозможность начисления неустойки в период действия моратория, полагал, что имеются основания для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела №А56-5371/2022 установлено, что между ООО «СтройТрансКом» (Заказчик) и ООО «Авангард» (Исполнитель) 02.11.2020 был заключен договор № У-53/20 (Договор), в соответствии с которым Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказывать услуги с использованием строительной техники, автотранспорта и иной техники. 

Пунктом 4.2. обозначенного договора Стороны предусмотрели обязанность Исполнителя уплатить неустойку в размере 1/360 ставки ЦБ от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки. 

Дополнительным соглашением от 15.11.2021 Стороны изменили порядок начисления процентов на сумму основного долга, указав, что процентная ставка, начисляемая на сумму долга в размере 72 млн. руб., составит 10% годовых, начиная с 01.07.2021 и по день фактического исполнения. 

Суд решением от 02.06.2022 взыскал с ООО «СтройТрансКом» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Авангард» (ОГРН 

<

***>) 158 201 649,18 руб. задолженности, 3 611 460,77 руб. процентов согласно дополнительному соглашению от 15.11.2021 за период с 01.07.2021 года по 28.12.2021, всего 161 813 109,95 руб., проценты согласно дополнительному соглашению от 15.11.2021 в размере 10% годовых на сумму 72 827 800,00 руб. начиная с 29.12.2021 по день фактической оплаты задолженности, а также 190 798,5 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказал.

После удовлетворения судом исковых требований кредитора, стороны обратились в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения. 

Определением от 11.08.2022 судом утверждено указанное мировое соглашение.

Ссылаясь на наличие задолженности по мировому соглашению, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В пункте 14 Постановления N 50 указано, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Материалами дела подтверждается, что судебный акт, на котором основано требование общества о включении его в реестр требований кредиторов должника, в установленном законом порядке не отменено.

Кредитором начислены проценты по статье 317.1 ГК РФ в сумме 30 543 894,68 руб., а также 3 611 460,77 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 33 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснил, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ следует, что в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 указано, что в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. В связи с этим при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ). Начисление с начала просрочки процентов по статье 395 ГК РФ не влияет на начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 4 соглашения стороны указали, что денежные средства в сумме 3 611 460,77 рублей - проценты согласно дополнительному соглашению от 15.11.2021 за период с 01.07.2021 года по 28.12.2021 года, Ответчик обязуется оплатить в пользу Истца после погашения суммы основного долга в соответствии с пунктом 3 настоящего Соглашения, а именно в период с 01.06.2024 года по 30.11.2024 года согласно утвержденному сторонами графику.

В пункте 5 соглашения стороны согласовали, что одновременно с выплатой процентов в порядке пункта 4 настоящего соглашения, ответчик обязуется погашать в пользу истца проценты, начисляемые на остаток суммы основного долга, исходя из размера 10% годовых, начиная с 01.01.2022 по дату фактического погашения основной суммы долга (п. 3 настоящего Соглашения). Проценты, предусмотренные настоящим пунктом мирового соглашения, подлежат оплате равными платежами в течение 6 месяцев с момента погашения суммы основного долга. 

Таким образом, согласованные в пункте 5 мирового соглашения проценты являются процентами за отсрочку платежа (статья 317.1 ГК РФ), а не санкцией за нарушение согласованного сторонами графика платежей.

Апелляционный суд отмечает, что указанные в пункте 5 мирового соглашения положения не содержат указаний на начисление процентов в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, как следствие, данные проценты являются начисленными в порядке статьи 317.1 ГК РФ.

В связи с тем, что предусмотренные пунктом 5 мирового соглашения проценты не являются финансовой санкцией, действие моратория, установленного Постановлением N 497, на них не распространяется (абзац 4 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Также апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для снижения суммы процентов на основании статьи 333 ГК РФ, учитывая ставку таких процентов – 10% годовых, то есть около 0,02% в день.

Указанные выводы суда согласуются как с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, с разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 21.12.2000 N 263-О.

В рассматриваемом случае должником доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства в материалы дела не представлено, не доказано наличие исключительного случая для снижения неустойки, равно как и не доказано получение кредитором необоснованной выгоды. Более того, заключая мировое соглашение стороны подтвердили их согласие с приведенными в нем условиями.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.05.2024 по делу №  А56-27384/2023/тр.5 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «СтройТрансКом» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

Д.В. Бурденков