АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июля 2024 года

Дело №

А13-17275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ветла» ФИО1 (доверенность от 21.08.2023), 

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветла» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А13-17275/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ветла», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 4 899 000 руб. действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале Общества на основании пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 596 999 руб. 93 коп. Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 12.12.2023 исковое заявление ФИО2 удовлетворено частично. С Общества в пользу ФИО2 взыскано 4 899 000 руб. действительной стоимости доли, 1 076 701 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 07.11.2023 и далее начиная с 08.11.2023 по день фактической уплаты долга, 30 068 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 18 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта. В удовлетворении остальной части требований ФИО2 отказано. С Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 22 811 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 решение от 12.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 12.12.2023 и постановление от 06.03.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Общество указывает, что ФИО2 не представила доказательств уплаты ею своего вклада в уставный капитал Общества, в том числе после изменения размера доли участника в уставном капитале.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что положения пункта 15.2 устава Общества, согласно которым действительная стоимость доли при выходе участника из Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, не соответствуют норме пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО и не подлежат применению судом при рассмотрении спора. По мнению подателя жалобы, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО установлено, что иные срок и порядок выплаты действительной стоимости доли могут быть предусмотрены уставом общества.

Общество утверждает, что судами не оценены представленные в материалы дела протокол собрания участников Общества от 06.12.2019 № 2/2019, договоры аренды имущества Общества, заключенные ФИО2 с индивидуальным предпринимателем  ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Лана».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 12.12.2023 и постановление от 06.03.2024 оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002 за основным государственным номером 1023500870843. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Одним из участников Общества являлась ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 16% номинальной стоимостью 1600 руб.

Заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом, передано руководителю Общества ФИО5 02.04.2019.

В единый государственный реестр юридических лиц сведения о выходе ФИО2 из Общества и о переходе доли к Обществу внесены 23.04.2019.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела суд первой инстанции по ходатайству Общества назначил судебную экспертизу для определения действительной рыночной стоимости доли ФИО2 в размере 16% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2018.

Согласно заключению эксперта от 29.09.2023 № 01/3045 действительная рыночная стоимость доли в размере 16% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2018 составляет 4 899 000 руб.

Суд первой инстанции признал указанное заключение допустимым и достоверным доказательством и, установив, что обязанность Общества по оплате ФИО2 действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников Общества не исполнена последним, удовлетворил требования о взыскании с Общества в пользу ФИО2 4 899 000 руб. действительной стоимости доли. Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованными требования о взыскании 1 076 701 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 07.11.2023 и далее начиная с 08.11.2023 по день фактической уплаты долга.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона об ООО закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции в определении от 31.05.2023 о назначении судебной экспертизы указал, что действительная стоимость доли ФИО2 должна быть определена по состоянию на 31.12.2018. Эксперт установил действительную стоимость доли на указанную дату. Суды первой и апелляционной инстанций признали данный расчет эксперта обоснованным.

Между тем, по мнению Общества, расчет действительной стоимости его доли должен быть произведен исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год, поскольку согласно пункту 15.2 устава Общества действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Абзацем 2 пункта 6.1 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть установлен иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, но не иной порядок определения размера действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников Общества, урегулирован императивными нормами закона, установленный порядок не может быть изменен уставом Общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что действительная стоимость доли ФИО2 должна определяться по состоянию на 31.12.2018.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что ФИО2 не представила доказательств уплаты ею вклада в уставный капитал Общества, в том числе после изменения размера доли участника в уставном капитале.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно пункту 8 учредительного договора от 17.07.2002 доля ФИО2 в размере 16% уставного капитала имела номинальную стоимость 1280 руб. В соответствии с пунктом 9.2 учредительного договора на момент регистрации уставный капитал оплачен полностью денежными средствами (том дела 3, лист 52).

Судами также установлено, что впоследствии, 17.12.2004, участники Общества приняли решение об увеличении уставного капитала до 10 000 руб., внесли изменения в пункты 7 и 8 учредительного договора, в частности, определили номинальную долю ФИО2 в размере 16% уставного капитала в сумме 1600 руб. (том 3, лист 9). Зарегистрирована новая редакция устава Общества, в пункте 5.3 (впоследствии в измененном виде – пункт 5.4) которого зафиксирована полная оплата уставного капитала денежными средствами.

С учетом изложенного суды сделали обоснованный вывод о наличии в материалах дела доказательств оплаты ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций также правомерно отклонили довод Общества о заключении ФИО2 с индивидуальным предпринимателем  ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Лана» договоров аренды как не имеющий отношения к предмету рассматриваемого спора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе заключение судебной экспертизы, суды на основании данных представленного Обществом 31.12.2018 в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2018 год установили, что действительная стоимость доли истца составляет 4 899 000 руб., в связи с чем правомерно взыскали с Общества в пользу ФИО2 указанную сумму.

Суды первой и апелляционной инстанций также посчитали правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на данную сумму за период с 01.04.2020 по 07.11.2023 и далее начиная с 08.11.2023 по день фактической уплаты долга (за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») и удовлетворили требования исходя из такого расчета.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 12.12.2023 и постановления от 06.03.2024 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А13-17275/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветла» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина